西夏開國皇帝李元昊野心勃勃，進犯大宋邊境。楊宗保奉命出征，不幸以身殉國。穆桂英和楊門女將身負國仇家恨，領兵出征。
在戰場上，她們遇到了一個勁敵，心狠手辣、精通兵法的西夏皇後——沒藏秋水。在火器的幫助下，楊門女將初戰告捷，滋生了驕傲輕敵的情緒。沒藏秋水再現消失了數百年的方圓大陣，重創宋軍。宋軍陷入絕境，險些釀成兵變，佘太君力挽狂瀾，平息了B亂，精神上遭到沈重打擊的穆桂英冒險前往楊宗保殉國之地，遭遇沒藏秋水的伏擊，幸得一群身份不明的人出手相助，化險為夷。
在一座古老的山寨中，穆桂英邂逅了一個神秘的家族，揭開了自己的身世之謎，也了解到沒藏秋水的真實身份和她潛伏在夏國的目的。得到自己族人的幫助，再加上經過改進、威力巨大的火器，穆桂英反敗為勝。
沒藏秋水鋌而走險，自立為皇帝，覆興故國。遭到背叛的李元昊選擇與宋軍聯手，絞殺沒藏秋水，條件是宋夏簽訂和約，永不相犯。
就在戰局峰回路轉時，穆桂英遭到政治暗算，被解除了兵權。當她費盡周折，重掌兵權時，卻又遭遇了族人的背叛。