且說張世傑兵敗，王爚以“不得其職”，求罷；時謝太皇太後因數詔陳宜中不至，乃罷王爚官，逮太學生，並通過陳母楊氏，以“國事為重”進行勸諭，終使陳宜中於數月後還朝，但“國事已去矣”。

陳宜中回朝再相時，欲征呂文福（文煥兄）入衛，不料行人失辭；文福因自疑不至。覆征夏貴督萬壽，黃萬石入衛，並不至。時京城招軍，年十五以上號武定軍，長不滿四尺，觀者寒心。

陳宜中又與右丞相章鑑力奏“諭留爚以鎮人心，以康世道”；為是蒙軍長驅直入，當時朝臣、守將，降的降，去的去，朝野乏人，時謝太後詔：“舊臣，既往不咎，一概入朝議事”，但王爚和一些臺諫要求“竄召還的舊臣”，陳宜中認為對這些人“初入朝即施以重刑，即失信於人，不可”。而王爚等卻認為是陳宜中“包苴而為之羽翼”，至此徑不報去；後歸鄉不逾年而卒，墓葬上虞葛仙鄉。

右丞相章鑑見形勢危急，亦托故潛出。不久召回被革職。

而幾乎與此同時，進攻淮南的博羅歡軍及進攻荊湖的阿裏海牙軍，此時也相繼攻陷大宋的一些州縣。

那阿裏海牙領兵四萬戍守鄂州多時，因荊湖地區多數州縣未下，乃視郢州為鄂州的隱患。期間，忽必烈命安撫使賈居貞為簽書行中書省事，協助阿裏海牙戍鄂，並不斷為其增兵，以加強防禦力量。期間，他們先後遣伯術、唐永堅等人四次持詔書赴郢州勸降，雖然此時都統制張世傑已率軍一萬赴臨安勤王，守城將士仍堅守不降。阿裏海牙乃與賈居貞商議，郢州不降皆因有江陵、岳州為依托。江陵屯有重兵，若不乘隙先取，迨春水漲，恐為宋軍所圖。遂報請忽必烈批準，賈居貞留戍鄂州，阿裏海牙率軍西進。

時大宋湖北安撫副使兼知岳州高世傑奉京湖四川安撫使朱祀孫之命，集郢、覆、岳三州以及上流諸軍，得戰船一千六百艘，兵士二萬人，扼守荊江口，準備襲擊鄂州。不期阿裏海牙已率軍進至荊江口，屯軍於東岸。夜半，高世傑率軍悄然進發。次日黎明，宋軍戰船於洞庭湖口列成陣勢，準備進攻鄂州；不想守城元軍早有準備，堅壁不出。阿裏海牙此時卻已率部悄悄來到宋軍陣後，命水軍萬戶張榮實搗其中堅，水軍萬戶解汝楫率舟師從左右兩翼同時進擊。鄂州城內守軍見了，卻也立刻率軍出戰。宋軍驟出不意，又兼腹背受敵，頓時潰敗，高世傑不敵敗走。元軍一路追至桃花灘(一說夾灘)，遣郎中張鼎新召之，高世傑乃降。約半數潰卒在都統密佑、劉俊帶領下退往江西。阿裏海牙以高世傑力屈始降，仍斬之。以槍揭其首招降岳州。隨後，阿裏海牙遣山東經略使王儼戍岳州。旋破沙市鎮，屠其城，征降江陵，招降澧州、常德、峽、覆、郢等州。阿裏海牙用兵荊湖的勝利，為伯顏進軍臨安解除了後顧之憂。

元世祖忽必烈終於下令伯顏直取臨安。伯顏乃自建康分兵三路會攻臨安：以相威與參政董文炳、萬戶張弘範、兩浙大都督範文虎等為左路軍，率舟師號稱十萬，自江陰、許浦順江而下，循海道經華亭，趨澉浦；以參政阿剌罕、四萬戶總管奧魯赤等為右路軍，率步騎號稱十萬之眾，自建康出四安，經溧陽、廣德，趨安吉東南的獨松嶺，攻獨松關。

伯顏及右丞阿塔海分頭親率中路水、步、騎軍並節制諸軍，水陸並進。元兵渡江直下，江東西守者皆以降。大兵自沙武口冒雪徭渡至馬洲，將攻常州、平江。

畢竟常州是捍衛臨安的前陣，是元軍整個攻取臨安計劃的關鍵。

且說張世傑兵敗焦山後，元軍乘勝進軍，常州知州趙汝鑒聞風棄城逃走，安撫戴之泰乃勾結屢試不中流落常州的失意秀才王良臣和錢譚，開門揖賊，賣國求榮，投降了元兵。元兵入城後**擄掠，掠人戶為奴，真是無惡不作。元兵的暴行，激起了常州百姓的極大仇恨，大家紛紛行動起來，準備暴動。

常州人姚詈當時母喪在家，聞訊立刻從宜興乘船到了無錫，與友人陳炤商討趁機收覆常州事宜。

姚詈，大宋已故參知政事蜀潼川人姚常德之子，少年求學時便積極關心國家大事，青年時更加性格勇毅、豪放不羈，素以任俠仗義聞名遐邇；並喜讀兵書戰策，於劍術、刀槍、騎射無不嫻熟。及至長大成年後，為了探求知識，他頓改舊習轉而刻苦讀書，平時虛心好學，了解他的人都知道他這時已然沈勇謀略，胸懷大志了。鹹淳年間，姚詈考取進士，任福建泉州司理。

元兵占領常州時，姚詈正因母喪歸居守制於母親故居宜興，此時他趕到無錫，欲與無錫人陳炤商討收覆常州的大計。陳炤，年輕時工詞賦，後“久任邊，知兵。”而當時也因母喪歸守無錫。姚詈的到來，有人勸陳炤以母喪為辭推卻，他慨然說：“國家淪沒，我怎能坐視不管，與其偷全而生，寧可為國而死。”於是與姚詈墨衰绖而出，分頭至常州四鄉奔波，號召百姓保衛家園參加義軍，不久就秘密組織了二萬多人參加義軍。他們又派同志者王通去和張世傑聯絡，約定內外相應、聯合攻城。

這時，焦山兵敗後的張世傑守正退在江陰，得到這個消息後大喜過望，立即派了都統劉師勇率以安徽人為主的數千淮軍來援。劉師勇，曾一直追隨賈似道，賈於丁家洲兵敗後欲自維揚出海，劉甚為不屑，請求留下抗戰，遂統安徽軍人歸於張世傑轄下。

且說當時宋都統制劉師勇、副都統王安節與義軍姚詈、陳炤秘密配合率軍夜襲常州，兩軍出敵意料、內外夾攻。這一來，元兵多半還在夢中，就成了刀下之鬼；叛賊戴之泰被生擒活捉，王良臣見機得快，落荒而逃。就這樣，常州很快被宋、義聯軍收覆。

常州收覆的消息傳到臨安，南宋朝廷下詔，授姚詈為常州知州，以陳炤知兵、起覆，添差為常州通判，輔佐姚詈率軍守城；又派副統制王安節帶兵到常州協守。王安節，四川守將王堅的第五子，跟隨張世傑，有戰功也。當時，尚有晉陵人胡應炎也選壯勇之民三千人，護國寺的萬安僧、常州宜興僧人莫謙之長老，組織五百和尚協助守城。萬安僧舉旗曰“降魔”，又曰：“時危聊作將，事定覆為僧”。煞是鼓舞人心。

姚詈、陳炤心知常州無險可據，難以據守；又距臨安太近，敵人來攻，必首當其沖。遂與副都統王安節計議守城之策道：“宜請都統制劉師勇劉大人收覆常州西面屏障呂城，為掎角之勢。”王安節深以為然，遂遣人前往劉師勇處聯絡。

姚詈、陳炤又心懷愛國之心，心知這正是民族危亡之際，正是仁人志士為國報效之時，不敢茍且求生，每每齊心協力善治郡事：他們一面嚴格整治甲兵，加緊進行作戰訓練，日夜修繕破蔽的城墻，建樹柵寨；一面多方籌備糧食，以備久守之計，陳炤等將自已家中的糧食、布匹和甜酒等私財送到城裏以資公用。常州人民上下一心，眾志成城。大家鼓起勇氣，率領二萬老弱民兵，堅守著城池，準備抵抗元朝那號稱百萬且常勝不敗的虎狼之師。

姚詈每日必糾集義民登城巡視，旌旗雲擁，鼓聲震天。

元軍賊心不死，時常騷擾。

其時劉師勇、殿前都指揮使張彥果然出兵，收覆呂城，並派張彥守禦。

姚詈乃潛遣劉師勇、王安節等出師城外潛伏，準備會殲北兵。

次日，北兵至城下，姚詈等開門迎戰。戰不數合，姚詈等佯敗，乃二陣夾擊，攻城之兵為其掩殺，攻城不克而遁。劉師勇又於歸路設伏以待之，殲者過半。

常州得而覆失的消息傳到元兵統帥伯顏那裏，伯顏立即派元帥唆都帶兵來攻常州；正值右丞阿塔海見呂城失守，亦遣萬戶懷都、忽剌出、帖木兒等率軍來攻呂城，於是兩下合兵一處，殺向呂城。呂城宋軍寡不敵眾，只得倉皇南逃；元軍追擊至常州，獲戰船百餘艘。鎮守呂城的宋將張彥，在作戰時戰馬失蹄，忽陷泥中，被俘投敵，於是盡告城中虛實，並引元將唆都、懷都、忽剌出、帖木兒等率軍圍攻常州。

呂城失守，常州勢孤，但守城義兵並不氣餒，常州守將姚詈、陳炤、王安節等力戰固守，劉師勇亦親自領兵來援。王安節、胡應炎經常帶領義兵出敵不意進行出擊。相持四個月，元兵受到很大傷亡，卻前進不得半步。

元軍久攻不克，逐漸增兵。姚詈見元軍援兵日增，戰鬥日烈，加上城卑兵薄，明顯感覺難以支持，急忙決定派自己的兒子姚讓和虞橋義民周繐、周綺和五義【自註3】兄弟突圍去平江府請求援兵。周繐、周綺和五義兄弟，都是名不見經傳的無名英雄。周氏兄弟，年輕時就胸懷大志，他們眼看大宋朝廷的日益腐敗，民族危機的日趨嚴重，不禁十分憤慨，仰天嘆道：“宋高宗有岳飛、韓世忠、劉光世這樣的名將，終因奸臣當道而未能覆恢覆中原故土，真叫天下壯士悲憤。”他們一心報國，把自己的名字都有改成思韓、思岳的，天天披甲練武，紮了草人，標上元兵的標志，刺殺解恨，就是在睡夢中也常常大呼：“殺賊！殺賊！”元兵渡江的消息傳到虞橋，他兄弟倆帶頭發難，組織義軍。

聽說常州告急，朝廷乃除贛州知州文天祥為浙西制置、知平江府，率軍保衛平江，又派統制張全率二千淮軍、朱華率廣軍二千，增援常州。文天祥從大局出發，一面整頓兵馬，做禦敵準備，要知常州有失，平江便是前敵了；一面急遣手下重要將領尹玉、麻士龍率贛軍三千人，同朱華等皆歸張全節制，一同前往增援常州。

正值元中書右丞相伯顏率軍親來常州督戰，與宋援軍在常州城東的陳墅遭遇。面對來勢洶洶的元兵，麻士龍身先士卒勇戰競日，活捉元將胡裏喝；周繐的家丁丁連捷也活捉了副將火麻也赤。並殺死蒙古高級軍官多人。伯顏命宋降將王良臣佯稱投降，至宋營窺探，被姚讓將王良臣投入油鍋活活烹殺；於是伯顏大怒，親率手下精銳來戰，同時“堅壁清野”：沿途燒毀房屋、莊稼，斷絕援軍糧源。援軍則由麻士龍和張全設伏虞橋東，怎料膽小如鼠的淮軍及廣軍未戰先遁，麻士龍不肯臨陣退縮，乃親自率令手下軍將於虞橋東南的東井潭、西井潭掘塹濠，又於潭後連綿半裏的青龍岡、土龍岡和黃龍岡築土城，又於土城西的“郭城墩”建望敵樓，設中軍帳，親自指揮手下眾軍將與元兵激戰。結果他們寡不敵眾，於多日後不幸戰歿。援軍戰死後，附近人拾麻士龍和死難將士的遺骨葬於“郭城墩”，稱“骨成堆”。

虞橋戰後，不戰而退回五牧的淮軍及廣軍等援軍糧盡，只得忍饑背水於五牧決死戰：元兵首先進攻朱華的廣軍；此時張全竟又一次率領手下淮軍未戰先逃，其在戰前不準朱華掘溝塹設鹿角，如今又隔河觀望，“不發一矢。不助一餉”，按兵不動，袖手旁觀。廣軍只得獨戰強敵：雙方自早晨激戰到中午，勝負未決：到了晚上，被另一路元兵迂回過來，將他們團團包圍，不久廣軍寡不敵眾，自然潰敗四散。敗軍渡水挽張全的軍船逃生，張全卻令諸軍斬斷挽船者的手指，因而又導致宋軍白白地溺死了不少人。曾全、胡遇、謝榮、曾玉以贛州四指揮軍亦遁，僅尹玉因見朝廷將官如此腐敗，義憤填膺，收集得殘軍五百人，趕來繼續死戰，其雖以寡敵眾，竟斃敵千餘；支持到晚上，張全和曾玉等乘夜逃走，只剩下尹玉獨率殘軍與元兵死戰一夜，殺元兵“人馬委積田間”；到次日天亮，尹玉揮劍左右拼殺，殺死敵軍七、八十人，渾身上下中了許多枝箭，“箭集胄如猬毛，甲裳盡赤”，他還生龍活虎地浴血苦鬥，元兵依然不敢近他，更無一人能將其制服，遂以騎兵揮刀砍殺，又用大量弓手放箭，致宋軍紛紛中箭倒地；又仗著人多勢眾，大家一擁而上，用四枝矛壓制住他的肩膀，用大木棍連擊頭部才將其擊死。五百宋兵除四人脫險外，其餘全部戰死，卻無一人投降。與尹玉同時戰死的還有虞橋的義兵周氏兄弟。常州人將尹玉戰死處稱“雙忠墩”，又叫“餓死岸頭”。

文天祥聽說尹玉陣亡，抑制不住哀痛與悲憤，作《哭尹玉》詩以祭，曰：

團練濠州廟贛川，

官其二子賜良田。

西臺捕逐多亡將，

還有焚黃到墓前。

又為張全和曾玉畏縮不前，甚至臨陣脫逃，以致誤了大事、功虧一簣故，十分感慨，寫下了《吊五牧》詩，表示他的悲憤，詩雲：

首赴勤王役，功成事則天。

富平名委地，好水淚成川。

我作招魂想，誰為淹骼緣。

中興須再舉，寄與慰重泉。

以後，文天祥雖想再派援軍，但道路已被元兵堵住了。

陳墅、五牧之戰援軍失敗後，常州成了孤城，外無援兵，內無糧食。這座四十裏方圓的古城，自從天祚二年吳楊溥為割據一方而建修城墻以來，已度過了三百五十年風霜。紹興四年重修以後，至今也已一百四十多年了。此時常州城墻早已破敗不堪，況且城大而更加難守，那些缺口大的地方，守軍只能找些樹枝勉強護住，以致於就連親率大軍趕到常州增援的蒙古大元帥伯顏也稱其為“紙城”。加上經過數月圍困，常州城的糧食早就吃光，而常州軍民他們除了手中的長矛、大刀、木棍和石塊之類武器外，幾乎一無所有。但是，正是這群“寧就屠戮而不願甘為臣仆”的常州軍民，手裏拿著最原始的武器，堅持與元兵浴血奮戰。而且竟已相持了近兩個月，且互有勝負。

且說伯顏率軍既至常州，遂與親來督戰的阿塔海再次會兵圍城。那阿塔海才略過人，初襲父爵為千戶長。蒙哥汗時，隨都元帥兀良合臺征雲南，身先士卒，卓有戰功。後事世祖忽必烈於潛邸。元初參加對宋戰爭，奉命督諸軍攻襄陽，次年破城，以功授鎮國上將軍、淮西行樞密院副使。築正陽東西二城，卻宋將夏貴來犯之軍。繼官拜行中書省右丞。後會丞相伯顏軍，連破池州、鎮江，敗宋將李庭芝軍及張世傑、孫虎臣水師，到如今直抵常州，勢欲助伯顏破城。

伯顏見常州守軍固拒數月不下，乃遣人至城下，擁壕而陣，及至城上矢盡，乃射書城中招諭：“勿以已降覆叛為疑，勿以拒敵我師為懼”。然守城將士不予理采，伯顏又派降將張彥來城下勸降，陳炤、劉師勇等指著張彥痛罵：“你受國家厚祿不思圖報，還有臉來見我們”。張彥被罵得滿臉通紅，羞愧而回。伯顏賊心不死，再派叛將呂文煥來城下勸降。呂文煥是堅守大宋北方重鎮襄陽城達五年之久，最後在援盡的情況下才投降的；況且他又是大宋的有名大將，在大宋降將中似有一定的代表性。但是，當呂文煥到城下勸降時，城上守軍認出了這個叛賊，用箭射傷了這個可恥的說客。城上守軍並堅毅地告訴伯顏，城中“自吏士至於民，無一人言降者”。伯顏總以為城中糧絕，但姚詈卻叫守城義兵用紙剪成餅樣，端著盆子在城墻上吃著，更氣得伯顏七竅生煙。已經是十月的深秋了，伯顏百計施盡，卻是無法，只得終於斷絕了讓常州投降的想法，心道：“我自東下以來，但見沿途守將望風而降，魯港一戰，宋水陸主力也是土崩瓦解；我等乘勝南進，鎮江、寧國、隆興、江陰等地守將相繼投降於我，我軍兵鋒遂直指臨安”。出乎意料，常州竟“降而覆叛”，浙東一些降元州城也跟著反元，與張世傑會合。常州雖無要塞險隘，它卻是平江的屏障，那裏是以堅決抗元而名聞全國的文天祥的大本營；它的東南又是大宋的首府臨安——這正是伯顏最終戰鬥目標，常州就象一根魚刺，卡在伯顏的喉嚨口。伯顏只得決定強攻常州城，於是調集各路元兵，親自來攻了。

於是，史上最悲壯慘烈的常州血戰從此正式拉開帷幕。

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