此次常州血戰，參與攻擊常州號稱百萬之眾的元軍總兵力首次真正達到了二十餘萬之眾，而常州守軍僅區區二萬餘人。雙方力量對比懸殊之大，而竟能相持半年之久，實在令人無法想像。而為了一舉攻陷常州，元軍幾乎所有有名的大將全部參加到了戰鬥之中。除統帥左丞相伯顏外，有“才略過人”的中書右丞相阿塔海和慣於征戰的“權樞密院事”的懷都；有都元帥張拔都和“善騎射”的昭勇大將軍塔出；有進攻樊城時以勇猛出名的宣武將軍高鬧兒和“剛勇有志”的武節將軍四家奴；有“勇冠三軍”的武義將軍完者拔都和“為人驍勇”、進攻樊城“勇敢出諸軍右”的完者都；有大敗宋大將夏貴的昭武大將軍帖木兒不花和任總督的李庭；有在焦山之戰中“冒流矢沿流麈戰八十裏，身被數傷，裹傷殊死戰”的昭勇大將軍忽刺出和宣武將軍八十八；有進攻樊城時的監軍、定遠大將軍謁只裏和受到元世祖賞識的管軍總把百家奴；有提升為炮水手元帥的張君佐和“久居宋，險固備知”的襄樊鎮撫沙全，有武略將軍石祖興和屢有戰功的忙兀臺，······還有那個叛將，充當元軍南下急先鋒的呂文煥；還有元建康鎮撫唆都和降元的原大宋殿前都指揮使範文虎。盡管如此，常州城裏那二萬沒有經過任何嚴格訓練的軍民和幾千淮軍而已，卻毫不畏懼，誓死保衛常州。雙方激戰五十多天，死傷無數。在戰鬥最激烈的時候，常州守將劉師勇疾呼：“吾城即破，金山長矣！”意思是即使常州城破了，祖國的山河也長在！用來激勵常州軍民死戰到底。眾軍民立刻人心振奮，齊聲響應，聲震雲霄。伯顏聽了以為是讖語，立即派人火速去金山寺和尚那裏問計，金山寺長老哪來錦囊妙計，就胡編一套鬼話說，常州城形狀象烏龜，只要猛擊他的尾巴，四只腳就露出來了。

此刻，面對常州軍民的同仇敵愾，伯顏無計可施，只得繼續催動大軍猛烈攻城，並親臨南城督戰。他命降人汪良臣【自註4】脅迫城外鄉**土堆壘，連人帶土堆成攻城土壘，其壘高與城齊，又將常州管下屬縣屋宇焚蕩，人民擄掠殆盡，生獲百姓，殺之，臠其肉，煎膏取油作炮，擲入常州城下的牌杈上焚之，及焚燒城上柵寨；又張弓弩、發火箭燒城內建築，城內霎時一片火海。又令士卒用牛馬皮擋箭矢和石塊，晝夜攻城不息。一時城內外防禦工事盡毀；但城中雖然危急，姚詈等守城益堅。

伯顏親率軍急攻北城，常州守軍奮力擊退元軍進攻。伯顏又轉而攻南門，乃心生一計，命架雲梯、繩橋，強迫投降的宋軍打頭陣，並指揮帳前軍隨後攜中軍赤旗奮勇先登，諸軍見伯顏赤旗已豎立城頭，以為伯顏已登城了，不免齊聲大呼曰：“丞相登矣”。於是四面並進，霎時蜂擁而上；這時城南的守將張超擅離戰鬥崗位到廟裏去求神，守兵無人指揮作戰，被元軍趁機迅速占領城頭，城門旋被攻破。宋兵措手不及，不免大潰。

南門被攻破後，元軍大量進城，首先得到南門被攻破消息的護國寺長老萬安、莫謙之等立即率領五百僧兵，高舉“降魔”大旗，身披袈裟，手操禪杖，一路奮勇殺向南門。素來迷信喇嘛的元兵，一時被殺得目瞪口呆，還以為是天兵天將前來助陣呢，一個個驚叫道：“神將助宋軍”。伯顏不信，親率軍將殺來，看到和尚果然一個個都像金剛羅漢一般，神威憾人，不免心裏也怯了三分；只得強迫投降的宋兵打頭陣，元兵在後進行沖殺。萬安和莫謙之率領著僧兵左沖右殺，斃敵無數，最後終因力單無援，五百僧兵全部戰死，竟無一人畏懼逃走。那時，眼看著身邊最後一個僧兵死去，萬安長老臉露微笑，說道：“殺身成仁，死得其所，和尚也去了！”說完反手一杖，砸在自己頭上。“大師，你已盡力，不如投降如何？”看到戰場上只剩下了莫謙之一人，素來敬重僧人的唆都勸說道。莫謙之長老大笑道：“貧僧欣賞徒兒所言：‘不念佛來不吃齋，平生專把壞人殺’；只可惜今天殺不盡你們這些韃子，但他日總會有人誅滅你們這些侵略者的！”說完盤膝而坐，禪杖橫放膝前，雙掌合十，閉目入定。漸漸地，莫謙之長老的臉色漸漸變得慘白，進而又變成蠟黃。唆都覺得奇怪，心道：“莫非······”靠近細看，莫謙之長老果然已經咬舌自盡。“漢人、漢人、這些漢人，難道連和尚都不怕死嗎？”唆都喃喃說道，連連搖頭，怎麽也不敢相信眼前所發生的一切。

南門被攻破後，元軍大量進城，常州軍民渾然不懼，依舊在各處死戰。其時姚詈趕至陣前指揮，與諸將士拼死力戰，終因寡不敵眾，戰至力盡，縱身跳入火中**而死。

城破，“知兵有計略”的王安節揮舞雙刀力戰不屈，“雙刀王，銳莫當”，王安節率軍轉戰到州學前手臂被刺傷，他仍“殺敵如刈草”，元兵斬傷他左股，他屈著雙腿繼續死戰，最後力竭被捉，伯顏愛他忠勇，問那個勇士是誰，並勸他投降，王安節大呼道：“我是堅守合州的王堅的兒子，豈有投降之理？！”，被俘後不降而被殺，遺蛻葬於城東，後稱王守沿。

城破，陳炤、胡應炎、包圭等率兵與元軍巷戰。陳炤身當矢石者四十餘日，此時心力罄焉；家人進粥，亦不覆食。從者進馬於庭曰：“城東北門缺，可從常熟塘弛赴行在”。炤曰：“孤城力盡援絕而死，職分也。去此一步，無死所矣。”此時，陳炤身邊跟隨著指揮使王競堯編練的一百名新軍，在蔡戌中和黃聲福的帶領下，戰鬥驍勇，殺得元兵狼狽不堪。“蔡戌中、黃聲福！”戰鬥到最激烈的時候，陳炤把新軍兩名頭領叫來，吩咐道：“常州已破，我等決議死戰。你二人速帶新軍，保護著婦孺撤退，記得把姚大人的兩個女兒帶上！”蔡戌中殺得雙眼通紅，大聲道：“大人，我等奉王指揮使之命，衛護大人，我等豈能先走？蔡戌中寧死不退！”“混蛋！”素來沒有脾氣的陳炤破口大罵道：“韃子兇殘，男人本該馬革裹屍，但又如何能牽累到女人？聽我命令，立刻保護婦孺撤退！”“可是姚家兩位姑娘又怎麽肯走！那麽多婦孺我們又怎麽帶得走！”黃聲福雙眼含淚道：“大人，還是讓我們留下吧！”陳炤重重地嘆道：“你們盡力而為，能救走多少是多少。二位，就當是陳炤求你們了，快些走吧，他日見到王兄弟，告訴他，老哥哥先走一步，魂魄將來也會佑護著他殺盡韃子。”遣子出城求生，曰：“存吾宗之血食，勿回顧”！驅之，號泣以去。元兵大至，炤遂死。部下包圭率軍巷戰被擒，大罵伯顏，遂被殺害；部下胡應炎力盡被擒，元兵元帥唆都責問應炎：“你說是殺死我許多將校的人吧。”胡應炎面不改色回答：“我想殺你，恨我力不能及。”遂被殺。

城破，劉師勇率軍巷戰，自東門防區轉戰至北門，殺元兵數十人，不走城門而乘亂拔開防禦用柵欄突圍；他弟弟馬墮，躍不能起，劉師勇舉手與弟弟訣別，與十一騎疾走平江。元軍諸將請追之，伯顏曰：“勿追，師勇所過，城守者膽落矣”。常州之戰失敗後，劉師勇麾下數千淮軍最後全部死節，有個幸存者看到最後六名士兵背靠背站立，附近被其殺死的敵軍達到數十人，最後六名士兵全體戰死，真是死得其所。

元軍破常州後，伯顏下令屠城，但“頭可斷，志不可辱”，元兵殺至天慶觀，道士徐道明焚香危坐，讀老子書，元兵命他下拜，道明不理，元兵又以刀加頸命他下拜，道明仍讀老子書，未屑一顧，元兵揮刀殺之，遂遇害。最後，常州軍民包括婦嬰老弱被殺幾盡；相傳只有七個人躲在一座橋下才未遭毒手。

常州雖破，但常州人民抗擊元兵的英勇業績為世人所傳頌，就連伯顏也不得不承認常州人民是堅強的“紙城鐵人”。

此情此景，正如宋末士人梁棟隆吉先生在元兵屠城後不久，乘船路過常州，寫下的《哀毗陵》一詩所雲：

荊溪水腥泊船早，落日無人行古道。

髑髏有眼不識春，東風吹出青青草。

荒基猶認是人家，敗柵曾將當城堡。

當時壓境兵百萬，不脫靴尖堪蹴倒。

短兵相接逾四旬，毒手尊拳日攻計。

內儲外援可消沈，一縷人心堅自保。

孤臣可守土性命，赤子效死塗肝腦。

朝遷有爵愧降附，幽壤無恩澤枯槁。

願箋司命錄英雄，收拾忠魂畀穹昊。

文天祥在被俘後被押北上，路經常州時也不免作一首詩《常州》加以哀悼：

常州，宋睢陽郡也，北兵憤其堅守，殺戮無遺種，死者，忠義之鬼，哀哉!

山河千裏在，煙火一家無。

壯哉雎陽守，冤哉馬邑屠。

蒼天如可問，赤子果何辜。

唇齒提封舊，撫膺三嘆籲。

常州既破，伯顏以行省都事馬恕為常州尹。常州背靠運河，面臨長江，扼運河襟要，是臨安的重要屏障。元軍集中主力破常州，攻取臨安尤如高屋建瓴。

臨安危矣！

伯顏既破常州，遂遣蒙古軍都元帥阇裏帖木兒、萬戶懷都先據無錫蘇州，萬戶忙古歹、晏徹兒巡太湖，遣監戰亦乞裏歹、招討使唆都、宣撫使游顯，會阇裏帖木兒先趨平江，虎視臨安。時獨松關告急，陳宜中、留夢炎乃召文天祥棄平江，除文天祥知臨安府，擔負守衛京師重任。元軍進攻平江府，平江都統王邦傑、通判王矩之遂率眾出降。元軍遂將大兵屯平江府。

此時，右路軍參政阿剌罕等自建康出發，過江陰，知江陰軍鄭濡道遁去；又先後攻克溧水、溧陽，破銀樹、東壩，俘宋將趙淮。進至護牙山慶豐圬，擊敗宋援軍，斬首七千級，逐其援兵退走數十裏。又敗其都統祝亮等三人，並裨校七十二人，斬首三千級。破建平縣，殺其守吏。接著乘勝進攻廣德軍、四安鎮等地，知廣德軍令狐（缺）降之。下平江府，守臣潛說友遁，通判胡玉以城降。

軍次安吉州守臣趙與立降；至安吉州上柏鎮，曾經怒殺元朝國信使廉希賢、嚴忠範等於獨松關的宋廣德守張濡（宋將張俊之曾孫也）率兵北上前來阻擊；阿剌罕親自督戰迎擊。宋軍雖是精兵強將，但只有數千人，而且都是步兵，盡管奮勇沖殺，卻難以阻擋強大的蒙古騎兵的橫沖直撞、奮力沖殺，終於被阿剌罕擊潰，斬首二千級，生擒其副將馮翼，戮於軍前；及至逼進於建康通往臨安的要隘獨松關。

那獨松關地處天目山中，雄踞浙西北，為出入臨安之要塞，自古為用兵出奇之險地。昔金兀術自廣德過獨松關，進逼臨安，見無戌者，謂其下曰：“南朝若以贏兵數百守此，吾豈能遽度哉！”此時大宋朝廷傾重兵戍守於此，本當萬無一失；不意守將張濡竟棄關邀戰，終致大敗虧輸，眼看此關難保！

此時文天祥自吳門還，朝議遣守獨松關。時文天祥軍三萬，張世傑軍五萬，諸路勤王師猶有四十餘萬。天祥與世傑密議“今兩淮堅壁，閩廣全城，王師且眾，何不與之血戰，萬一得捷，則罄兩淮之兵以截其後，國事猶可為也。”世傑大喜，遂議出征，獨宜中沮之，事不成矣。獨松關守將張濡獨臂擋車，怎敵元軍人多勢眾？只得棄關逃走。阿剌罕手下廉希賢之子追斬之。遂入獨松關，控制了臨安的北大門。臨近大宋守軍於是望風而逃。

而左路軍董文炳等則下江陰，先招降江陰宋軍簽判李世修，率水軍在江陰集結，然後順江東下，又招降了由朱清、張瑄統率的大宋海上游擊軍隊。然後便令作前隊，出長江口，沿海南下，進占許浦、澉浦，登陸抵鹽官。鹽官守軍措手不及，只得請降。董文炳乃阻止部下屠殺，並多次勸降守軍。由此逼近錢塘江口，從海道包圍了臨安。

面對元軍持續重兵壓境，文天祥自平江甫入京師，即請斬張全，卻遭到丞相陳宜中反對。文天祥對朝中賞罰不明感到十分憤慨，對國家的安危十分擔憂。此時各地邊報似雪片飛來，到處烽火連天，大宋王朝實已危若累卵。面對元軍鐵桶似的合圍攻勢，臨安城內一時謠言四起，人心惶惶。

【自註3】：此處原為歷史空白，似以“義”字為佳。

【自註4】：此處原為歷史筆誤：汪良臣：西川行樞密院事，不可能當此任；而降人王良臣先前勸降，已被烹殺。似是同王良臣一道獻城投降的錢譚較為合理。

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