此時，忽必烈因自知游牧民族好勇乏智，已然接受謀臣劉秉忠、王磐、徒單公履等人的建議：“陛下欲圖一統中原，必要行中原的政事，一切典章禮樂制度，皆當取法於中國之堯、舜”雲雲，自命為“世祖聖德神功文武皇帝”；並且取《易經》中“大哉乾元”的意義，改國號為大元，改“燕京”做“中都”，後來又改定為“大都”。志在“天下歸一”！

於是，元世祖忽必烈即命劉秉忠等仿照中國故事，制定禮樂、祭祀、輿服、儀衛、官制等條例，規範朝野上下；又起造宮殿，登殿受賀，盡享天子威儀。

這日，忽必烈在宮殿會同安童、八思巴、阿合馬、劉秉忠、姚樞、徒單公履等文武百官議論國事，開門見山地道：“朕聞襄樊之戰終於大獲全勝，眾卿以為下一步該當如何是好？”

當有中書右丞相安童出班奏道：“前方將士連年征戰，必然勞乏；宜各命自行修整，候令而行。然後就是要商討確定繼續南下滅宋的統帥人選與相關謀略。”

忽必烈聽了，微笑頜首；又將目光轉向殿下。

只見左丞相、同議中書省事姚樞首先諫言：“如求大將，非右丞安童，同知樞密院事伯顏不可。”

忽必烈在龍椅上探身道：“哦！愛卿的理由是——”

姚樞屈指道：“右丞安童年輕有才：善識大體、宅心仁厚，必然一呼百應；同知樞密院事伯顏多謀善斷：處事幹練、莫與能匹，況亦久經沙場。”

忽必烈又道：“襄樊之戰，阿術、阿裏海牙、史天澤和劉整等功不可沒；難道無能繼續南下？！”

姚樞道：“請恕老臣鬥膽直言：襄樊之戰，蓋由劉整設計謀劃，按理此人足堪當此重任。只是他與阿裏海牙矛盾日深，無法相容；尤其是呂文煥投降後，陛下正要倚重他招降小宋將領的，而他和呂文煥又有深仇。——似此怎能負陛下重托？！

阿裏海牙和阿術皆為一介勇夫，讓其沖鋒陷陣，自是一把好手；但要擔當如此大規模的征戰，則威望顯然稍遜一籌。

史天澤雖然智勇兼備，本堪此重任；只可惜年老多病，力有不逮。”

尚書平章阿合馬素與安童不合，趁機奏道：“安童雖然年輕有為，然於統兵毫無經歷，怎能遽領如此大事？！臣以為，莫若使之輔佐皇子北平王那木罕戍守西北邊境一些時，以便增長些見識。至於伐宋統帥，臣以為非伯顏不可！”

眾多重臣素知天子總是偏袒經濟能手阿合馬，這時見他也如此說，於是紛紛向忽必烈舉薦伯顏。甚至連帝師八思巴也竭力舉薦伯顏，認為他才能出眾，堪當大任！

忽必烈見大家幾乎眾口一詞，心道：“旭烈兀當年派他來朝奏事，我見他長得很雄偉，說話很直爽，認定他‘絕對是當諸侯王臣的好料子’，於是留作侍臣，與謀國事，其賢能至今無人可匹。如今看來，我當時的確沒有看錯他！”正在沈吟之際，忽得史天澤新來奏章，其中也認為：“??????此國大事，可命重臣一人如安童、伯顏，都督諸軍，則四海混同，可計日而待矣。”不禁嘆道：“史天澤慮事周詳備至，只可惜‘歲月不饒人’啊??????”說罷又道：“看來，繼續南下滅宋的統帥人選似乎沒有異議；那麽，眾卿於此有何謀略，只管道來！”

時有謀臣徒單公履獻策雲：“??????當乘破竹之勢，席卷三吳??????”忽必烈見其所言，竟與伯顏、阿術、阿裏海牙等日前所上奏章中“乘勝滅宋”的建言不謀而合，不禁大喜。於是急敕翰林院，隨即草詔，命自太子真金處速取知樞密院事伯顏，與史天澤同為平宋荊湖行省左丞相；隨即自中原征兵十餘萬，共計二十萬眾，交與二相統領，直取臨安。同時命駐蜀元軍加緊進攻兩川要地，以阻宋軍東援；命合丹、劉整行淮西樞密院，博羅歡為淮東都元帥，分別進攻兩淮，牽制宋軍，配合主力攻宋；又命右丞阿裏海牙攻湖南，都元帥宋都帶、左副都元帥李恒、漢軍萬戶武秀、張榮實取江西，以切斷南宋東西聯系；命行省左丞相阿術率軍攻揚州，阻淮東宋軍南援。

時荊湖、淮西各建行省。史天澤建言：號令不一，或致敗事。忽必烈乃詔改淮西行省為行樞密院。

史天澤此時已經病入膏肓，無力從軍，只得因病離職；並表請專任伯顏，忽必烈乃以伯顏領河南等路行中書省，所屬並聽節制。

史天澤不久便病逝於真定。這是後話。

且說元軍陛辭出征之際，忽必烈面囑伯顏道：“昔曹彬以不嗜殺平江南，汝甚體朕心，為吾曹彬可也。”蓋以宋初平江南的大將曹彬為範例，教伯顏勿濫殺以降低滅宋代價並爭取宋人民心耳。同時面授先取襄樊、實施中間突破、沿漢入江、直取臨安的滅宋方略。

伯顏銜命，率大軍起程，直奔襄樊。

伯顏等不日抵襄陽與前方將帥阿術、阿裏海牙會合後，此時年方三十八歲的伯顏騎馬仗劍，看著自己麾下的虎狼之師盔明甲亮、旌旗獵獵，不免躊躇滿志。

按照蒙古的作戰慣例，伯顏將全軍分三道並進，命招討使翟文彬領兵一萬由西石路老鴉山趣荊南府，千戶唆都領兵一萬由東路棗陽掠司空山，以圖分散宋軍的註意力，策應和配合主力作戰。伯顏本人與阿術等統率中軍，包括步、騎、炮兵和水師的二十萬大軍，號稱“百萬之師”；此時大宋降將呂文煥因頗得元世祖忽必烈垂青，乃獻計攻郢州，伯顏遂以萬戶武秀為中軍前鋒，自襄陽順漢水入長江，並沿江南下浩浩蕩蕩地向東南挺進。

武秀率元軍前鋒首趨漢江中下游的郢州，不巧途遇大雨暴襲導致前方洪水為患，竟至無舟不能渡；頓令行軍艱難，只得停滯不前。

大軍陸續抵達郢州，盡皆止步。

伯顏見大軍擁堵，惟恐不利，於是手指大江，不屑道：“吾且飛渡大江，而憚此潢潦耶！”乃命一壯士，背負甲仗，冒雨驅騎前導，指揮大軍次第前行。

此時元軍急欲攻克郢州，不想郢州依山傍水，易守難攻，更兼宋軍早有準備、嚴陣以待：宋黃州武定諸軍都統制張世傑聽聞元軍來攻，早在此處夾漢水構築堡壘，將漢水西南邊的新郢州和漢水東北邊的舊郢州連結了起來，以沿江九郡精銳數萬人攜炮弩固守其中。江中又多橫鐵索、遍植木石，阻扼元軍舟師近前；同時排列戰艦千餘艘、出動水軍萬餘名扼守江面，欲恃江為固，決一死戰。

元軍被阻鹽山，距郢州二十裏安營紮寨。監戰謁只裏自告奮勇，領數騎潛往前線偵察；不巧遭遇宋軍小隊巡騎，奮勇殺上前來。元軍部卒急退不疊，誰知一馬受驚，那部卒不慎墜馬被俘。謁只裏見狀大怒，單騎揮戈沖入宋軍。那謁只裏素來英勇無敵，當下奮力救出部卒，並殺獲宋軍四人；結果驚動宋軍大部，只得匆忙退出。

萬戶阿剌罕率軍欲破新郢州南門堡，被張世傑力戰擊退；而郢州舊城卻全部以巨石建成，矢石皆不能近，無法強攻。

伯顏遣使招降被拒，一度一籌莫展。

這時，伯顏獲悉下流黃家灣堡，堡西有溝渠，深闊數丈。南通藤湖，至江僅數裏，趁淋雨水漲，可拖船入湖，轉而入漢江。伯顏深知用兵緩急，忖道：“元軍此次出師旨在滅宋，況且攻城乃兵家下計；大兵之用，豈為此一城哉！既然郢州非旦夕可下，何不舍郢經黃家灣、藤湖迂回而進呢？！”於是一面耀兵郢州，圍而不攻，一面暗遣總管李庭、劉國傑攻拔黃家灣堡；繼而遣兵修治平江堰，破竹為席鋪地，拖船蕩舟，由藤湖迂回入漢。諸將不解，請曰：“郢城，我之喉襟，不取，恐為後患。”伯顏曰：“本帥自有分寸，慎勿疑慮”。

元軍終於成功地越過了入宋的第一道屏障。於是大軍迅速向前推進，伯顏、阿術親率不足百騎殿後。行至泉子湖，宋郢州副都統趙文義、範興聞訊，率兩千精騎來追。伯顏、阿術急忙回師迎擊：知印百家奴突入宋陣抵死拼殺，身受數創；伯顏、阿術奮力與宋軍搏戰。伯顏甚至親自入陣，仗手中劍斬趙文義，俘殺範興，斃宋軍五百人，俘數十人，隨即揚長而去。

元軍一路南下，路經沙洋堡、新城一帶。伯顏遣斷事官楊仁風前去宋營招降，那楊仁風原為呂文煥大哥呂文德的部將，與時任沙洋堡守將王虎臣本是同僚；此時王虎臣見之，甚為不屑、大罵不止，不肯與之對話。伯顏遂又遣一降將持黃榜和檄文，帶上趙文義人頭入城招降。宋守將王虎臣、王大用斬使焚黃榜，堅壁不降。時宋裨將傅益畏元軍威勢，悄悄地帶親信水軍十七人乘船降元，繼而又有其手下七艘戰船次第降元。王虎臣等乃將原傅益手下欲降而未及者全部處死。雙方相持至日暮，伯顏潛命新軍萬戶忙兀臺架設巨炮十二座，準備攻城。

開戰之前，伯顏覆命參知政事呂文煥親至城下招諭，城上又不應。伯顏遂命諸軍四面同時發起強攻。知印百家奴立雲梯於東角樓，登城力攻，奪得宋軍旗幟、弓矢、衣甲若幹；新軍萬戶忙兀臺也豎雲梯登城，焚宋軍樓櫓，拔羊角壩；易州等處管軍總把鞏信，率勇士五十人，潛入宋營之後，暗中縱火焚寨，以致宋軍大亂。日暮，北風驟起，伯顏命炮水手元帥張榮等人順風發金汁炮，焚其廬舍無數，頓時只見熊熊大火、煙焰燎天，城中房舍焚燒幾盡，沙洋卒被攻破。守將王虎臣、王大用等四人寡不敵眾，被忙兀臺俘獲，其餘全部被屠。

沙洋堡南五裏為新城，由善於守城且頗得人心的京湖制置帳前都統邊居誼戍守。元軍既克沙洋堡，乃由此進至新城。呂文煥以為如此小堡，可不攻而破，乃遣人招降。邊居誼斷然拒絕招降，親率舟師拒戰。伯顏命萬戶帖木兒、史弼列沙洋所斬人頭於城下進行恫懾，並縛王虎臣、王大用至城下喊話勸降，邊居誼仍拒不出降。元軍又射黃榜和檄文入城中，邊居誼佯邀呂文煥面談。次日，呂文煥單騎馳至城下；宋軍見了，一陣梆子響，霎時伏弩亂發。呂文煥大驚回馬，卻哪裏來得及？頓時身中三箭，墜落馬下，幾為宋軍鉤獲；幸虧元軍早有防備，登時搶上前來挾救，倉皇奔還。

元軍見新城難以驟克，乃布兵圍困，且每日招降。不出數日，城中糧缺；宋守城總制黃順越城出降。伯顏授其招討使職，令至城下再次招降，邊居誼誓以死守。黃順乃呼城上守軍，其部曲欲縋城出降，被邊居誼截獲斬殺。次日，宋軍副都統制任寧也出降。伯顏見招降效果不大，乃改變計策，督軍先行占據周圍堡寨，然後全力攻城。同時宣令：降者悉免，拒戰者皆斬。邊居誼仍不為其威脅所動，率軍以火具、弓弩頑強抵抗，奮力擊退呂文煥所部的進攻；卻被元軍總管李庭攻破新城外堡，豎雲梯，蟻附而上。邊居誼見勢危急，遂以家資盡散將士，並親自往來督戰；拒戰至傍晚，元軍破侵漢樓，樓火延綿，毀及民居。邊居誼自度力不能支，乃還宅第，拔劍自刎而不死，遂毅然赴火**。邊居誼所部三千人，除黃順、任寧出降留得賤命外，餘皆盡力戰死，或悉為元軍所屠。於是新城陷落。

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