第 93 章節
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我還是在家多陪陪我爸媽吧。”丁盛回到。
“恩，也好，那就申城見了，過段時間我要去申城考試了。”杜仲明提到。
“哦，對，我差點忘記了，這段時間你要更努力了，加油。”丁盛回到。
與丁盛聊完天，杜仲明跑回到五福集團項目現場。“咦，周怡，你怎麽也來了？”杜仲明問到。
“她是代表大申投資公司檢查特色小鎮進度的。”王三福介紹到。
“是啊，順便來看看我們杜總唄。”周怡回到。
“恩，周經理，大申投資公司最近有看獨角獸企業嗎？”王三福問到。
“那個啊，早就投過了，現在名單已經出來，再進去的PE估值很高的，但是未來會怎樣，這個‘黑天鵝’事件會不會發生很難說，雖然目前被看好，可以走‘類’註冊制的首發，但是沒有明確的法律支持，這些還是處於假想之中，所以王老板，我覺得五福集團作為實體經濟企業，不需要投靠獨角獸企業，一步一個腳印，細水長流才是資本之道。”周怡解釋著，先前從杜仲明的交流中之道王三福也想趕潮流，進駐獨角獸企業。
“你說的同杜總一樣，你們資本市場的人是不是都有這樣的看法，既然這樣，我也就不著急了，我就是擔心五福集團是不是你們說的那麽好，說實話，我自己心裏沒底。”王三福解釋著。
周怡心裏想著，能不和杜仲明看法一致嘛，這可是轉杜仲明的看法。
“王老板，你擔心是正常的，這說明你在乎啊，不過我覺得也沒什麽可畏懼的，不能上市也不代表企業不行，只是上市了股東所持有公司的股份更加合法，這層意思我想你應該也知道，發起人股份更加穩定，不過要是想在資本市場撈上一筆後甩手走人，這個想法最好不要，畢竟一旦東窗事發，這個市場就會終身監禁，搞不好還有牢獄之災。”杜仲明解釋到。
“杜總啊，你把我王三福想哪去了，我是愛錢，我貪婪，但是我也有原則，第一，騙人的事不做，第二，違法的事不幹，除非身處絕望之地。”王三福打包票的反駁著。
“哈哈哈，說的嚴重了，只是希望你不要太過畏懼，本來企業自身運行良好，財務狀況也可以，該有的制度都有，你這一著急啊，擔心這擔心那的，搞得企業好像的確有問題被隱藏了似的，還非得證監會開綠色通道才能通過不可。”杜仲明玩笑的說到。
“瞧你說的，不過畏懼可能多少是有的，這本是審核制，一旦有了身份不對等，自然會畏懼，本來理所應當該享受到的服務，別人一旦服務了，我們反而感激涕零，差點下跪拜謝。”王三福說到。
“你這話不無道理。”杜仲明回到，心裏想著，自己與丁盛也是雷同，兩人一開始身份就不對等，丁盛富家千金，自己屌絲一枚，一旦遇上丁盛，杜仲明就會認為這是上天恩賜，而不是因為遇上一個喜歡自己的女生才有的這樣感覺。假如杜仲明與周怡在一起，也許周怡同等優待杜仲明，時間久了，在杜仲明心裏也許這樣的優待會變成習以為常，一旦有些怠慢反而是不正常的，讓人不痛快，而這懸殊無非是一開始的身份不對等。
因為身份的不對等，擬上市企業與發審委委員，杜仲明與丁盛，本來理所應當的事情會變成上天恩賜，過度放大，好比發審委委員說‘王老板，你的企業經過發審會一致通過。’聽到這樣的一句話，王老板會說‘感謝發審委委員，感謝證監會，感謝杜總，感謝呂總，感謝…….’一致感謝到上天和大地甚至一個受到餐廳的服務員，而忘記這是五福集團自身合法合規、財務規範、制度運行良好、持續盈利能力強的結果。
“在想什麽呢？”周怡看到杜仲明走了神，問到。
“哦，沒什麽，沒什麽，王老板走了？”杜仲明問到。
“恩，走好一會了。”周怡回到。
“咱們去食堂吃午飯吧。”杜仲明說到。
“走吧，你引頭。”周怡回到。
103、保持一致
杜仲明在學習關於擬上市公司‘獨立性’一章節的考試問題：
獨立性問題源於以往上市審核“額度控制”體制下的部分改制模式。證監會對上市公司獨立性的要求最初見於 1998 年發布的《關於對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259 號），當時提出的是“三分開”要求，即人員獨立、資產完整和財務獨立。從2001年實行核準制以後，“三分開”的內涵不斷擴展，逐步發展成為“五獨立”概念。2003 年，證監會發布《關於進一步規範股票首次發行上市有關工作的通知》（證監發行字[2003]116 號），在上述259號文“三分開”的基礎上，進一步提出了不存在同業競爭、具有直接面向市場獨立經營的能力、具有完整的業務體系、具有開展生產經營所必備的資產等獨立性方面的要求。本次32號令將“五獨立”要求提升到部門規章層次，旨在鼓勵整體上市，但就其內容而言，與原先 116 號文件的要求沒有很大差異。明確提出“五獨立”要求，即資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。
杜仲明想到五福集團老生常談的一些問題如‘資產完整’性問題，從資產的來源上看，五福集團先前是國企改制過來，而且比一般的國企更加覆雜，其還經歷過全民所有制階段。
杜仲明與丁盛完成了日常的晚安後，還沒有入睡，這麽長時間還沒收到省一級國資委關於五福集團評估事項及歷史沿革確認的消息，他也有些著急。但是也許是職業上的感覺，似乎覺得五福集團會發生一些事情，是自己不可預料的。
“睡了嗎？”周怡在‘從前慢.山莊’來了微信消息。
“沒呢，在覆習考試，你怎麽也沒睡？”杜仲明問到。
“在看商業計劃書。”周怡回到，“我這邊有個問題想咨詢下你，關於擬上市公司獨立性的問題，你說資產完整有什麽判斷依據呢？”
“具體什麽類型企業具體對待，比如生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。我也不具體問你哪家企業，涉及商業秘密，反正就這兩種吧。”杜仲明解釋著。
“好的，那麽關於人員獨立呢？”周怡繼續問到。
“人員獨立啊，就是發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。”杜仲明又解釋著。
“還有，還有。”周怡準備繼續發問。
“還有財務獨立、機構獨立、業務獨立吧？”杜仲明搶先發到。
“恩，哈哈。”周怡回覆到。
“關於財務獨立，就是發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。”杜仲明又發了一條消息，然後又發了‘機構獨立，即發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形’、‘業務獨立，即發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易’。
“哈哈哈，謝謝普及股權知識。”周怡回覆到。
“不客氣，剛好我自己也在覆習這塊，咱們也算是保持一致學習了。”杜仲明回到。
“恩，好吧，那我趕上好時間了，不早了，休息吧。”周怡回到。
“恩。”杜仲明回到。
“哈哈，保持一致。”周怡玩笑到。
……
“杜總啊，救命啊。”王三福將杜仲明喊到自己辦公室，哀怨到。
“咋了，王老板，你這呼救，確定我能
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“恩，也好，那就申城見了，過段時間我要去申城考試了。”杜仲明提到。
“哦，對，我差點忘記了，這段時間你要更努力了，加油。”丁盛回到。
與丁盛聊完天，杜仲明跑回到五福集團項目現場。“咦，周怡，你怎麽也來了？”杜仲明問到。
“她是代表大申投資公司檢查特色小鎮進度的。”王三福介紹到。
“是啊，順便來看看我們杜總唄。”周怡回到。
“恩，周經理，大申投資公司最近有看獨角獸企業嗎？”王三福問到。
“那個啊，早就投過了，現在名單已經出來，再進去的PE估值很高的，但是未來會怎樣，這個‘黑天鵝’事件會不會發生很難說，雖然目前被看好，可以走‘類’註冊制的首發，但是沒有明確的法律支持，這些還是處於假想之中，所以王老板，我覺得五福集團作為實體經濟企業，不需要投靠獨角獸企業，一步一個腳印，細水長流才是資本之道。”周怡解釋著，先前從杜仲明的交流中之道王三福也想趕潮流，進駐獨角獸企業。
“你說的同杜總一樣，你們資本市場的人是不是都有這樣的看法，既然這樣，我也就不著急了，我就是擔心五福集團是不是你們說的那麽好，說實話，我自己心裏沒底。”王三福解釋著。
周怡心裏想著，能不和杜仲明看法一致嘛，這可是轉杜仲明的看法。
“王老板，你擔心是正常的，這說明你在乎啊，不過我覺得也沒什麽可畏懼的，不能上市也不代表企業不行，只是上市了股東所持有公司的股份更加合法，這層意思我想你應該也知道，發起人股份更加穩定，不過要是想在資本市場撈上一筆後甩手走人，這個想法最好不要，畢竟一旦東窗事發，這個市場就會終身監禁，搞不好還有牢獄之災。”杜仲明解釋到。
“杜總啊，你把我王三福想哪去了，我是愛錢，我貪婪，但是我也有原則，第一，騙人的事不做，第二，違法的事不幹，除非身處絕望之地。”王三福打包票的反駁著。
“哈哈哈，說的嚴重了，只是希望你不要太過畏懼，本來企業自身運行良好，財務狀況也可以，該有的制度都有，你這一著急啊，擔心這擔心那的，搞得企業好像的確有問題被隱藏了似的，還非得證監會開綠色通道才能通過不可。”杜仲明玩笑的說到。
“瞧你說的，不過畏懼可能多少是有的，這本是審核制，一旦有了身份不對等，自然會畏懼，本來理所應當該享受到的服務，別人一旦服務了，我們反而感激涕零，差點下跪拜謝。”王三福說到。
“你這話不無道理。”杜仲明回到，心裏想著，自己與丁盛也是雷同，兩人一開始身份就不對等，丁盛富家千金，自己屌絲一枚，一旦遇上丁盛，杜仲明就會認為這是上天恩賜，而不是因為遇上一個喜歡自己的女生才有的這樣感覺。假如杜仲明與周怡在一起，也許周怡同等優待杜仲明，時間久了，在杜仲明心裏也許這樣的優待會變成習以為常，一旦有些怠慢反而是不正常的，讓人不痛快，而這懸殊無非是一開始的身份不對等。
因為身份的不對等，擬上市企業與發審委委員，杜仲明與丁盛，本來理所應當的事情會變成上天恩賜，過度放大，好比發審委委員說‘王老板，你的企業經過發審會一致通過。’聽到這樣的一句話，王老板會說‘感謝發審委委員，感謝證監會，感謝杜總，感謝呂總，感謝…….’一致感謝到上天和大地甚至一個受到餐廳的服務員，而忘記這是五福集團自身合法合規、財務規範、制度運行良好、持續盈利能力強的結果。
“在想什麽呢？”周怡看到杜仲明走了神，問到。
“哦，沒什麽，沒什麽，王老板走了？”杜仲明問到。
“恩，走好一會了。”周怡回到。
“咱們去食堂吃午飯吧。”杜仲明說到。
“走吧，你引頭。”周怡回到。
103、保持一致
杜仲明在學習關於擬上市公司‘獨立性’一章節的考試問題：
獨立性問題源於以往上市審核“額度控制”體制下的部分改制模式。證監會對上市公司獨立性的要求最初見於 1998 年發布的《關於對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259 號），當時提出的是“三分開”要求，即人員獨立、資產完整和財務獨立。從2001年實行核準制以後，“三分開”的內涵不斷擴展，逐步發展成為“五獨立”概念。2003 年，證監會發布《關於進一步規範股票首次發行上市有關工作的通知》（證監發行字[2003]116 號），在上述259號文“三分開”的基礎上，進一步提出了不存在同業競爭、具有直接面向市場獨立經營的能力、具有完整的業務體系、具有開展生產經營所必備的資產等獨立性方面的要求。本次32號令將“五獨立”要求提升到部門規章層次，旨在鼓勵整體上市，但就其內容而言，與原先 116 號文件的要求沒有很大差異。明確提出“五獨立”要求，即資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。
杜仲明想到五福集團老生常談的一些問題如‘資產完整’性問題，從資產的來源上看，五福集團先前是國企改制過來，而且比一般的國企更加覆雜，其還經歷過全民所有制階段。
杜仲明與丁盛完成了日常的晚安後，還沒有入睡，這麽長時間還沒收到省一級國資委關於五福集團評估事項及歷史沿革確認的消息，他也有些著急。但是也許是職業上的感覺，似乎覺得五福集團會發生一些事情，是自己不可預料的。
“睡了嗎？”周怡在‘從前慢.山莊’來了微信消息。
“沒呢，在覆習考試，你怎麽也沒睡？”杜仲明問到。
“在看商業計劃書。”周怡回到，“我這邊有個問題想咨詢下你，關於擬上市公司獨立性的問題，你說資產完整有什麽判斷依據呢？”
“具體什麽類型企業具體對待，比如生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。我也不具體問你哪家企業，涉及商業秘密，反正就這兩種吧。”杜仲明解釋著。
“好的，那麽關於人員獨立呢？”周怡繼續問到。
“人員獨立啊，就是發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。”杜仲明又解釋著。
“還有，還有。”周怡準備繼續發問。
“還有財務獨立、機構獨立、業務獨立吧？”杜仲明搶先發到。
“恩，哈哈。”周怡回覆到。
“關於財務獨立，就是發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。”杜仲明又發了一條消息，然後又發了‘機構獨立，即發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形’、‘業務獨立，即發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易’。
“哈哈哈，謝謝普及股權知識。”周怡回覆到。
“不客氣，剛好我自己也在覆習這塊，咱們也算是保持一致學習了。”杜仲明回到。
“恩，好吧，那我趕上好時間了，不早了，休息吧。”周怡回到。
“恩。”杜仲明回到。
“哈哈，保持一致。”周怡玩笑到。
……
“杜總啊，救命啊。”王三福將杜仲明喊到自己辦公室，哀怨到。
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