不意正值此時，朝廷詔命張俊撤出亳州移屯壽春，又下詔駐屯順昌的劉锜向江南調移。岳飛接連上奏，請求友軍支援，“伏望速降指揮，火速並進”，但一直未能盼到援軍。完顏兀術得知駐紮在郾城的岳飛兵馬不多，用騎兵一萬五千人直撲郾城，企圖一舉消滅岳家軍的指揮中樞。七月初八日，兀術與龍虎大王完顏突合速、蓋天大王完顏賽裏等，率領金軍在郾城北與岳家軍對陣。兀術用“鐵浮圖”為主力，正面進攻，左右翼又輔之以“拐子馬”，都是金軍的精銳部隊。岳飛令其子岳雲率背嵬軍和游奕軍騎兵迎戰，往來沖殺，並派步兵用麻紮刀、大斧等，上砍敵軍，下砍馬腿，使“拐子馬”失去威力，殺傷了大量金兵。

初十日，金兵再犯郾城，岳飛在城北的五裏店再一次大敗金軍。這時，兀術又調集了十二萬大軍屯於臨潁縣。十三日，楊再興率兵出巡，在小商橋與金兵遭遇，竟以三百騎兵殺死了金兵二千多人，其中包括一百多名軍官，楊再興與所部全部英勇戰死。第二天，張憲率兵再戰，金兵只好退出臨潁。

郾城之戰後，金人不甘失敗，七月十四日，兀術率十萬步兵和三萬騎兵攻潁昌。王貴、岳雲分率精騎與金軍戰於潁昌城西。岳雲以八百背嵬騎兵作正面攻擊，步兵分左、右兩翼，以抗金軍騎兵。潁昌之戰，岳家軍“無一人肯回顧”，殺得“人為血人，馬為血馬”，大敗金軍，斬金軍五千餘人，俘士卒二千餘人、將官七十八人，獲馬三千餘匹。

兀術退還開封，接連的失利使他哀嘆：“我起北方以來，未有如今日屨見挫衄！”金軍大將韓常也不願再戰，派密使向岳飛請降。岳飛為大河南北頻傳的捷報所鼓舞，他對部屬說：“今次殺金人，直到黃龍府（今吉林農安），當與諸君痛飲！”

岳家軍全線進擊，包圍開封。七月十八日，張憲與徐慶、李山等諸統制從臨潁縣率主力往東北方向進發，又擊敗五千金軍，追擊十五裏。同時，王貴自潁昌府發兵，牛臯也率領左軍進軍。

兀術以十萬大軍駐紮於開封西南四十五宋裏的朱仙鎮，希圖再次負隅頑抗。岳家軍北上距離朱仙鎮四十五宋裏的尉氏縣駐營，作為“制勝之地”。岳家軍前哨的五百背嵬鐵騎抵達朱仙鎮，雙方一次交鋒，金軍即全軍奔潰。兀術最後只剩下一條路，放棄開封府，準備渡河北遁。

兀術正準備渡過黃河的時候，有個北宋時的太學生卻要求進見，對兀術說：“太子毋走！京城可守也！岳少保且退矣！”兀術忙問：“岳少保以五百騎破吾精兵十萬，京師中外日夜望其來，何謂可守？”太學生說：“不然，自古未有權臣在內，而大將能立功於外者！以愚觀之，岳少保禍且不免，況欲成功乎？”

兀術經此人提醒後，決定暫不過河。而秦檜也早在暗中策劃岳飛撤軍的事了。他們謀劃的重要步驟是，讓張俊從亳州退還壽春，命令韓世忠穩守淮東，不得繼續前進，駐屯順昌的劉锜遠調江南太平州等等。所有這些，都是為了置岳飛於側面受敵、孤軍無援的境地。就在郾城大捷捷報報上朝廷的時刻，秦檜串通張俊、楊沂中，策動並唆使諫官羅汝楫向趙構上疏，說：“兵微將少，民困國乏，岳某若深入，豈不危也。願陛下降詔，且令班師。”趙構遂降詔，令岳飛班師。

七月十八日，即張憲從臨潁殺向開封之時，宋廷傳來班師詔。岳飛鑒於當時完勝的戰局，上書爭辯，大略為：“契勘金虜重兵盡聚東京，屢經敗衄，銳氣沮喪，內外震駭。聞之諜者，虜欲棄其輜重，疾走渡河。況今豪傑向風，士卒用命，天時人事，強弱已見，功及垂成，時不再來，機難輕失。臣日夜料之熟矣，惟陛下圖之。”

隔了兩三日，大軍先鋒已進抵朱仙鎮，完顏兀術已逃出開封之時，岳飛卻在一天之內接連收到十二道用金字牌遞發的班師詔，詔旨措辭嚴峻：命大軍即刻班師，岳飛本人去臨安朝見。據學者王曾瑜考證，高宗發十二道金牌的時間，大約是在七月十日左右，即他得到七月二日克覆西京河南府捷報不久。岳飛接到如此荒唐的命令，憤惋泣下：“十年之力，廢於一旦！”然而在朝廷高壓鉗制之下，岳飛不得不下令班師。

百姓聞訊攔阻在岳飛的馬前，哭訴說擔心受金兵報覆：“我等戴香盆、運糧草以迎官軍，金人悉知之。相公去，我輩無噍類矣。”岳飛無奈，含淚取詔書出示眾人，說：“吾不得擅留。”於是哭聲震野。大軍撤至蔡州時，當地人民要求與部隊一起行動，岳飛最終決定留軍五日，以掩護當地百姓遷移襄漢。大軍班師鄂州，岳飛則往臨安朝見。北方忠義軍孤掌難鳴，兀術回到開封，整軍彈壓，又攻取了被宋軍收覆的河南地區。岳飛在班師途中得知噩耗，不由仰天悲嘆：“所得諸郡，一旦都休！社稷江山，難以中興！乾坤世界，無由再覆！”

岳飛回到行朝，不再像以往慷慨陳詞，只是再三懇請朝廷解除其軍職，歸田而居。趙構以“未有息戈之期”為由不許。

紹興十一年（1141年）正月，完顏兀術再度領軍南下。二月，岳飛領兵第三次馳援淮西。這也是他最後一次參與抗金戰鬥。

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