孝莊帝憤為傀儡，於530年在爾朱榮晉見時親自將其殺掉。而後爾朱榮侄子爾朱兆及從弟爾朱世隆擁長廣王元曄為帝，攻下洛陽後殺孝莊帝，改立節閔帝。同年軍閥高歡起兵反對爾朱集團，高歡於信都擁元朗為帝，並在532年攻下洛陽後，改立孝武帝。

魏孝武帝為其所制，有意聯合關中鎮將賀拔岳對付高歡。高歡先發制人，於534年暗殺賀拔岳。孝武帝則任宇文泰代之，並與高歡決裂，西逃投奔宇文泰。高歡再立清河王世子元善見為帝，即東魏孝靜帝，遷都鄴城。孝武帝西奔後不久被宇文泰毒殺，宇文泰改立南陽王元寶炬為帝，即西魏文帝，定都長安。北魏於534年分裂成東魏及西魏後滅亡。

東魏534年建立，西魏535年建立。東魏及西魏表面上由拓跋氏後裔所繼承，實際上分別由高歡及宇文泰控制，所以在數年後分別篡奪，形成北齊與北周的對峙。基本上東西魏為沿山西陜西的邊河黃河為界。由於東魏繼承北魏的國力較多，所以不論在軍力、經濟或文化上均勝過西魏，但東魏在多次進攻後皆失利，雙方的對峙至此已定。

高歡所控制的東魏，是由鮮卑化的六鎮流民及河北世族所組成，高歡本身也是鮮卑化漢人，使得在政治上較倚重鮮卑族。後來北齊皇帝也都有意保持鮮卑習俗，提倡說鮮卑語及武事。高歡用人惟才是用，朝中不少名臣都是其夥伴，這些皆為後來的北齊打下堅固基礎。然而他戰術不及宇文泰，三次戰役屢敗。536年高歡率竇泰等人西征西魏，竇泰軍於潼關戰敗。隔年高歡趁關中大饑時率軍再度西征，於沙苑之役敗給軍力不多的宇文泰，至此分裂局勢大定，戰場也轉向河東地區。538年，東西魏又爆發河橋之戰，雙方互有勝負，543年，東西魏邙山大戰，戰爭形勢激烈，攻防交錯，546年高歡再率十萬大軍西征，但受阻於玉壁城。守城的是西魏將領韋孝寬，高歡無法攻克玉壁，東魏死傷七萬餘人，高歡無奈退兵，隔年病死於晉陽。高歡死後，長子高澄繼承霸業，對外驅逐叛將侯景，鞏固疆土，對內加強高氏政權，積極準備代魏自立，但不久離奇遇刺。其弟高洋繼任後於550年廢殺東魏帝，並屠殺東魏皇室，東魏亡。高洋建立北齊，改元天保，史稱北齊文宣帝。

宇文泰所控制的西魏，在八柱國十二大將軍等將領協助下，有效地抵抗東魏的多次進攻，鞏固西魏局勢。當時西魏在經濟及文化方面不如南梁及東魏。宇文泰任人為賢，他讓蘇綽等人改革官制，調和胡漢矛盾，建立關中本位使胡漢將領同心協力、設置府兵制以建立職業軍人，維持尚武精神。以賀拔岳、宇文泰為代表的關隴集團則暗中支持著漢化。

關中地區是周文化的發源地，從蘇綽、盧辯等漢族士人傾向來看，周文化此時在關中仍有一定影響，更為重要的是，就地理位置而言，它是華夏族的正統文化，從這一方面來說，它與山東、江左所傳承的魏晉文化相比，亦毫不遜色。在此基礎上，蘇綽等人提出了采用古代周朝的六官制度，即天、地、春、夏、秋、冬官，這些措施皆使西魏國力逐漸強盛，也影響隋唐的政治制度與集團分布。

宇文泰趁南朝梁於侯景之亂後宗室諸王內鬥之際，先後攻下蜀地及江陵，並立西梁為魁儡國。西魏後由廢帝、恭帝相繼繼立。556年宇文泰去世後，其侄宇文護專政。他於隔年廢西魏恭帝，國號周，立宇文泰子宇文覺為北周孝閔帝，西魏亡。

北齊繼承東魏版圖，於550年由文宣帝建國。文宣帝先後擊敗庫莫奚、契丹、柔然、山胡（屬匈奴族）等族，並攻下南朝梁的淮南地區。在經濟方面，農業、鹽鐵業、瓷器業都相當發達。北齊大致上同北魏，持續推行均田制。這些使得北齊的國力在初期均勝過北周及南朝陳。然而齊文宣帝在後期荒淫殘暴，並為了維護鮮卑貴族，屠殺漢人世族。他對人民的壓迫更重，使得北齊國勢衰落。

齊廢帝繼立後，由其叔高演輔政。但高演不久即篡位殺帝，是為孝昭帝。孝昭帝在位期間，國力漸漸覆元，還親征庫莫奚。但於兩年後去世，由其弟長廣王高湛繼立，即北齊武成帝。武成帝昏庸好色，北齊國力大衰，不久去世，由後主高緯繼立。高緯同其父昏庸好色，國政混亂，還誅殺名將斛律光。之後北齊被陳攻下淮南，並在577年亡於北周。

北周繼承西魏版圖，於556年由北周孝閔帝立國，但朝政由堂兄宇文護掌握。孝閔帝意圖聯合趙貴、獨孤信推翻宇文護。然而被其發現，趙貴及獨孤信二人被殺，周孝閔帝於隔年先廢後殺。宇文護改立宇文毓為帝，即周明帝，但於560年又毒死周明帝改立宇文邕，即周武帝。周武帝采韜晦之計，在十二年後成功殺死宇文護，親掌朝政。北周武帝宇文邕誅殺宇文護開始親政之後，奉行維護地主階級利益的政策。北周以儒家學說作為思想武器，摒棄鮮卑族的一些落後習俗和風靡一時的空談玄理。宇文邕註重培養大批具有儒家思想觀念的人士，作為政權的支柱。

軍事方面，宇文邕當政期間也大量地吸納漢族人士為兵源，補充了北周的兵力，並且使得漢族和鮮卑族的將士們懂得協調作戰。周武帝為人英明雄偉，他對內推動多方面的改革，如抑制佛教、在外交上與突厥和親，與陳朝和平相處，這些措施都使北周國力更盛。

577年周武帝東征昏庸混亂的北齊，於隔年攻克鄴城，北齊亡。周武帝統一北方後又獲得李德林等關東世族的歸附，聲勢浩大。他立即南征陳，但於同年逝世，而後北周發生內亂，伐陳之戰於是作罷。

楊堅為北周12大將軍楊忠之子，他還是太子宇文贇的岳父。578年周武帝去世後，由太子宇文贇繼立，即周宣帝。他荒淫昏庸，迷信佛道二教，立五位皇後並奪人妻子。他殺宗室功臣宇文憲並大撤諸王就國。楊堅開始集結文武諸臣，形成一股龐大的集團。

周宣帝去世後，其子宇文闡繼位，即周靜帝，劉昉、鄭譯矯詔以楊堅總知中外兵馬事，入朝輔政。尉遲迥、司馬消難、王謙等人不滿楊堅專權，起兵討伐楊堅，史稱“三總管叛亂”。楊堅得李德林策劃，以韋孝寬等人平定了叛軍。581年楊堅代周為帝，即隋文帝，改國號大隋，北周亡。587年隋文帝廢西梁後主蕭琮，西梁亡。

588年隋文帝發動滅陳之戰，以楊廣、楊素為行軍元帥，以賀若弼和韓擒虎等名將發兵攻陳。隔年隋軍攻陷建康，南朝陳亡，中國再度統一。自永嘉之亂以來，中國分裂近三百年之久的“南北朝時代”結束。

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