263年，司馬昭為了建立赫赫軍功，統一中國，命鐘會、鄧艾及諸葛緒率軍伐蜀，蜀漢主將姜維阻敵於劍閣。最後鄧艾經陰平直襲涪城，進逼CD。劉禪見大勢已去而投降，蜀漢滅亡，史稱魏滅蜀之戰。及後鐘會、姜維意圖叛變，但被司馬昭立即平定。司馬昭勝利後稱晉王，但不久去世。其子司馬炎繼立後於266年建立晉朝，改元泰始，是為晉武帝，定都洛陽，史稱西晉。

晉武帝施行了一系列進步政策增強國力，發展生產。此時孫吳局勢混亂，吳帝孫皓不修內政又窮極奢侈，民心不附。270年河西鮮卑領主禿發樹機能叛，次年匈奴劉猛也隨之出關。272年司馬炎又派何楨招降李恪平定劉猛叛亂。

274年陸抗去世，275年司馬炎釋放奴婢替代士兵屯田，樹機能歸降，拓跋部沙漠汗出使晉朝，馬循平定鮮卑。為了防禦吳國，司馬炎派羊祜鎮守襄陽與吳將陸抗對峙，派王浚於益州大造船艦。276年羊祜提議伐吳，遭群臣反對而作罷。

277年樹機能覆叛，司馬駿帥文鴦等敗樹機能，降鮮卑二十萬。沙漠汗被鮮卑舊貴族殺害，衛瓘平定拓跋部內亂。278年羊祜病故，臨終推薦杜預鎮守荊州。此時司馬炎派馬隆前往涼州平叛，禿發部眾殺樹機能降。279年西北之亂始平，王浚、杜預上書司馬炎，認為是伐吳的時候了，賈充、荀勖等認為西北未定而反對。

最後司馬炎決定於該年12月進攻吳國，史稱晉滅吳之戰。他以賈充為大都督，上游王浚、唐彬軍、中游杜預、胡奮、王戎軍、下游王渾、司馬胄軍多路並進。於280年逼近建業，孫皓見大勢已去而投降，孫吳滅亡，西晉統一天下，三國時期結束。

晉朝建立後，曹魏時期壓抑的世族在司馬懿及陳群羽翼下擡頭，當時出名的世族有瑯玡王祥、滎陽鄭沖、陳國何曾、臨淮陳騫、潁川荀顗、荀勳、河東衛瓘、河東斐秀、太原王渾、泰山羊祜、河內山濤、京兆杜預、太原郭奕、清河崔琰、範陽盧欽等。曹魏時期的清談，到晉代時許多士大夫紛紛效仿，形成一批置身功名利祿又求出世隱遁的士大夫。

朝政方面，晉朝在歷史上首先建立了門下省，三省制度完善，並且在277年創建了國子學。由於諸臣在“平吳”與“立嗣”等議題上發生爭執，使得黨派形成。以侍中任愷為首張華、庾純、溫颙、向秀、和嶠等一派，與尚書令賈充為首楊珧、王恂、華廙等為一派相對立，在立嗣上諸臣爭執更劇。當時太子司馬衷昏庸無能，武帝之弟齊王司馬攸較仁孝慧敏。司馬駿、衛瓘、和嶠等主張廢衷立攸，但遭楊皇後和賈充、荀勖等人反對。最終晉武帝仍然不能舍子立弟，遣返司馬攸回其封國，齊王憂病而死。

軍事方面，西晉立國後，武帝分封諸王，於277年遣諸王就國，其中一些都督諸州軍事。如汝南王司馬亮督豫州、楚王司馬瑋督荊州。統一後，為避免東漢末期諸州割據再度發生，武帝裁撤州郡兵，解除天下武備。分封諸王與去州郡兵是避免權臣專政及地方，顯示天下太平。《晉書》山濤傳：大郡武吏百人，小郡有武吏五十人，職官志：大國守土百人、次國八十人、小國六十人，整個中原沒有常備軍防禦。盡管諸侯王名義上可以建立千人的部隊，鎮守本國，但是晉朝實際沒有出現諸侯割據，《晉書》地理志：王不之國，官於京師。諸王都留居京城，直到瑯玡王南渡整個江南沒有諸侯王鎮守。

290年晉武帝去世，晉惠帝繼位，外戚楊駿托孤輔政，出汝南王鎮守許昌。野心勃勃的皇後賈南風幹政。當時楊駿執政，與賈後對立，楊駿為了鞏固自身勢力，任命其親信掌管禁軍，此舉使宗室諸王與某些大臣不滿。

291年賈後藉由楚王司馬瑋除去楊駿及其勢力，任命汝南王亮與衛瓘掌政。不久賈後利用楚王瑋與汝南王亮不合去除汝南王亮及衛瓘，再以偽詔殺楚王瑋，任命張華、裴頠及賈模等人掌政。至此賈後奪權成功。所幸張華等人同心協力，盡忠職守，政局得以穩固。此時關中羌氐叛，294年匈奴郝散叛，不久平定。

296年其弟郝度元以齊萬年為首，聯合西北馬蘭羌、盧水胡叛變。299年齊萬年之亂平定。江統和郭欽都曾建議將胡族強制遷離，他所著《徙戎論》提出更完整的主張，晉室施行了優待少數民族的政策，代替過去的強制遷徙，但是沒有對有野心的分裂貴族采取遷徙和防範措施。由於太子司馬遹非賈後親生，賈後意圖廢除。300年太子被賈後汙篾謀反，被廢。趙王司馬倫采孫秀計，挑撥賈後殺掉太子。而後趙王倫聯合齊王司馬冏以替太子報仇為由發兵去除賈後及其黨羽，趙王倫專政。

301年，趙王司馬倫自立為帝，改元建始，惠帝退位為太上皇。三月，齊王司馬冏、河間王司馬颙、CD王司馬穎三王聯合常山王司馬乂（後封長沙王）伐趙王倫。五月去除趙王倫及其黨羽，惠帝覆位，齊王冏專政。302年CD王穎及河間王颙派軍討伐齊王冏，長沙王乂聯合宮廷將領於京城洛陽響應。齊王冏及其黨羽被除，長沙王乂掌政，被外戚羊玄之遙控。

303年CD王穎聯合河間王颙率軍攻擊洛陽，討伐羊玄之等人，但被長沙王乂屢屢擊敗。304年初洛陽城缺糧，宮廷將領逼東海王奏免長沙王乂，開城投降。長沙王乂被河間王颙將領張方殺害，CD王穎迫惠帝立其為皇太弟，河間王颙為太宰，東海王越為尚書令。CD王穎勝利後，班師返鄴，政治中心北移。而後宮廷將領陳軫集結各方兵力，挾惠帝討伐CD王穎。最後失敗，晉惠帝被俘，東海王越逃至其封國東海（今山東郯城北），河間王颙將領張方占領洛陽。

但不久東海王越的親弟並州刺史東瀛公司馬騰及幽州刺史王浚聯合異族鮮卑、烏桓等勢力擊敗CD王穎。張方挾晉惠帝逃至洛陽，擁有關中及洛陽的河間王颙與東海王和解，最後CD王穎被廢，河間王颙改立司馬熾為皇太弟。

305年東海王越在山東再次起兵，西向進攻關中。306年東海王越攻入長安。河間王颙和CD王穎敗走，司馬模占領長安。東海王越迎惠帝還洛陽，隨後CD王被害，晉惠帝病死，豫章王司馬熾繼位，是為晉懷帝，由東海王司馬越攝政，八王之亂至此結束。

天災人禍，少數民族又受到當時士族統治者極端壓迫，內遷諸民族乘機舉兵紛紛尋求獨立謀生，造成五胡亂華，永嘉亂後士族百姓紛紛南渡自保。其中“能建邦命氏成為戰國者”有十六國，分別是：成漢、前趙（漢趙）、後趙、前燕、前秦、前涼、後燕、後秦、西秦、後涼、南涼、南燕、西涼、北涼、大夏、北燕。後世由此統稱16國諸多列國的那段混亂時期為五胡十六國時期。

五胡亂華前北方外族分布圖，當時外族有匈奴、羯、鮮卑、氐、羌、盧水胡、烏桓、巴人及高句麗人。八王之亂期間，地方勢力不斷膨脹，少數民族中的分裂分子陸續叛變，氐族李雄在益州逐漸勢大，於304年稱王，兩年後稱帝，國號成，與羅尚在巴郡對峙。304年司馬穎遭王浚和司馬騰圍攻，遣匈奴領袖劉淵回並州發兵支援，劉淵乘機宣布獨立。308年劉淵稱帝，國號漢，割據山西西南部。由於晉朝在中原解除武備，無力平定叛亂，加上嚴重的自然災害，嚴重動搖了統治基礎。晉室在八王之亂後面臨一場覆亡危機。

劉淵為了要擴充版圖，遣子劉聰攻打洛陽，多次被擊敗。石勒及王彌掠奪關東各州，石勒吞並王彌，脫離劉淵轉戰南下。310年劉淵去世，劉聰殺新帝劉和自立為帝。同年，石勒經宛城、襄陽，掠奪江漢一帶，隔年北返。當時關東又有蝗災，洛陽缺糧，鮮卑拓跋部猗盧等欲派兵防禦洛陽，司馬越以無糧推辭，並率朝中重臣及諸將東討石勒，懷帝困於洛陽。

311年晉懷帝與司馬越的矛盾爆發，密詔茍晞伐之，隨後司馬越病逝，王衍率軍歸葬封國。當他東行至苦縣（今河南鹿邑縣）時，遭石勒襲擊，晉軍精銳受屠盡亡，重臣降後被殺。此時洛陽空虛，被劉聰、王彌兵攻破，殺害官員百姓三萬餘人，擄走晉懷帝，史稱“永嘉之禍”。313年晉懷帝被殺，晉湣帝於長安繼立帝位，劉聰派劉曜持續攻打。316年晉湣帝投降，最後受辱被殺，至此西晉亡。而後，各族陸續在北方建立國家，史稱“五胡十六國”。

西晉亡後，在北方尚有多個忠於晉朝的地區，即並州北部劉琨、幽州段匹磾、冀州的邵續、青州的曹嶷、徐龕；東北還有慕容廆、段眷；北方還有代王；西北涼州還有張氏集團。然而，並州劉琨先被石勒擊潰，投靠幽州段匹磾。段匹磾則奉東晉王敦密令將劉琨處死，之後段匹磾也被石勒擊敗。劉聰死後，部將分裂，叛逃的多達二十萬戶，晉軍也一度攻打到離其都城不遠的絳縣，靳準殺劉粲，建立晉藩天王制度，向晉朝臣屬，不久遇害。石勒占領了河東，劉曜也拋棄漢旗號，兩人都自立為趙國。劉曜載記：在涼州張寔去世之後，其弟張茂向前趙的劉曜稱臣（張軌傳記載張茂未降並打敗了劉曜）。與晉朝對立的三個割據勢力，在當時占領了晉朝五分之一的國土。

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