黃帝把南方事務托付給祝融管理後，他便放心地從南方回到了中原，與元妃嫘祖帶著素女來到了青要之山（如今河南新安縣）的秘密行宮裏，這座宮殿規模比昆侖行宮小得多，有一個名叫“武羅”的神在這裏做管理。這武羅神，長的是人的臉，可身上卻是豹子的花紋，小小的腰肢，白白的牙齒，耳朵上穿著金環，鳴叫的聲音象佩玉的叮當聲，很是好聽，模樣兒看起來還不算壞。據《山海經》所記，這地方對於女子又很相適宜，因為，附近有一種叫做“鵩”的鳥，青身子，淺紅色的眼睛，紅色的尾巴，形狀象野鴨，吃了它可望生兒子；又有一種草，叫做“茍草”，方桿兒，開黃花，結紅果，吃了這果子可以叫女人顏色美麗。

黃帝與嫘祖帶著素女一起走進茍草中間，素女小心地地摘下了一串紅果獻到嫘祖的面前，說：“大姐姐，你嘗嘗這紅果罷！”

嫘祖拿著這串紅果，那口水便朝上翻，但她卻遲疑起來，“這不知名的果子能不能吃？”

“大姐姐，這果子不僅沒有毒，吃了之後，還會使你的顏色更加美麗！”素女邊說一邊有滋有味的吃了一顆。

“我老了，還要那美麗的顏色有什麽用？”

黃帝當然知道元妃是說給他聽的，於是說：“愛妃，你是天下之母，當然要青春永駐！”

那茍草上掛著的一串串紅果，組成了一派紅色的海洋，涼爽的秋風輕輕的一拂摸，便掀起了層層的微浪，夕陽之下如同血浪在翻滾。藍藍的天空中，有幾朵白雲在飄浮，白雲下面一只雄鷹，好像固定在那裏似的。

行宮的背後就是一座不高的小山岡，山上有一種紅豆樹，橢圓形的葉子開始由過去的青色漸漸地變黃了。當茍草的紅果墜落在地下時，留下一片光禿禿的方桿兒，可這小山岡卻再次披上了紅衣，在那白雪中格外引人註目。

黃帝為了平定天下，他確實累了，在這行宮裏，不僅環境幽雅，而且還有美人陪伴，有時閑得無事時，便讓素女為他鼓上一曲。

初秋的一天，黃帝突然拉著嫘祖的手，“我們去洗溫泉！”

嫘祖沒想到丈夫會突然邀請她，這種鴛鴦戲水，早已是她記憶中的事了，因為那時，他們都還年輕，風華正茂，可如今，她已經是半老徐娘，比起那些窈窕淑女，少了許多吸引男人的魅力了。

那些身著白絹的侍女們把用百花的精髓配制成的香水，灑進那溫馨的泉水裏，幽幽的濃香便壓過了那刺鼻的硫磺味。

素女再把那鮮紅的茍草的紅果撒在那還冒著熱氣的水上，然後，來為黃帝解衣寬帶。嫘祖的侍女便來給她脫衣，服侍嫘祖下到那與體溫相宜的水裏。那些紅果經泉水一浸泡，開始散發出一股甘辛的香味。

黃帝順手扯開了素女的外衣，拖著她一起跳進了那歡快的溫泉中。銀色的浪花帶著那熱氣飛向斜躺在水面上的嫘祖。她揮手刨起那如同一串珍珠似的水花回擊著丈夫與素女。在這溫泉中很容易使她回到她的少年時代，她與同寨子的一群孩子們每當夏季，成天的在那大海邊嬉水、抓魚兒，或者在沙灘上找尋蚌殼。那個時候，不論是男孩子還是女孩子都赤裸裸的，誰也沒有什麽疾諱。她們最愛唱的一首兒歌就是：桑樹喲，發芽啰。

放上呀，天蟲呃。

桑樹喲，掛滿啰。

雪花呀，蠶繭呃。

嫘祖一邊哼著歌兒，一邊看著素女把裹在身上的衣服剝下來，扔給岸上的鸞女。帷幄後面的侍女開始彈琴，為黃帝與嫘祖更增添一層歡樂氛圍。嫘祖斜躺在水面上，袒露出她那豐滿的、如同雪柱似的胴體，那些鮮紅的紅果都簇擁到她那豐腴的肉體邊，如同給她戴上的一個大紅圈一樣，它們散發出來的香味，熏染得她更加的艷麗，如同小山岡上的紅葉映襯著白雪一般。

帷幄後面站著許多侍女，等候著黃帝的招呼。這些侍女都是百裏挑一的美女，她們大都是其他部落貢獻給黃帝的“禮品”。黃帝為了不得罪那些歸順的部落，不得不從這些“禮品”中挑選了三個妃子，以示和親。當然，這三個妃子是沒有機會與黃帝一起外出的，她們只能呆在宮中，盼望著黃帝什麽時候回去！其實，黃帝與嫘祖感情很深，黃帝是在不得已的情況下不得不在這些“禮品”中選出“最醜”的三人作了他的妃子，據唐司馬貞《史記·正義》所說：“黃帝四妃，象後妃四星。皇甫謐雲：元妃西陵氏女，曰嫘祖，生昌意。次妃方雷氏，曰女節，生青陽。次妃彤魚氏，生夷鼓，一名蒼林。次妃嫫母，班在三人之下。按：《國語》，夷鼓、蒼林是二人。又按：《漢書·古今人名表》，彤魚氏生夷鼓。嫫母生蒼林，不得如謐所說。太史公乃據《大戴禮》，以嫘祖生昌意及玄囂，玄囂即青陽也。皇甫謐以青陽為少吳，乃方雷氏所生，是其所見異也。”當然，這三個妃子只是相對那些美麗的侍女，確實要次一等，並非就是醜女。

嫘祖伴著琴音哼著歌，一邊看著素女那白如凝脂的肉體慢慢露出來——她不愧是蜀山氏的一位美女，如果天上的仙女與她比美，她也毫不遜色，因為她就是這溫泉中盛開的一枝白蓮花！

黃帝伸出他粗壯有力的手勾住素女的細腰，另一只手便去摟住嫘祖，可嫘祖卻向水中一沈，黃帝如同從那萬丈懸崖上掉了下去，他連自己都不知道會飄到什麽地方去？不知道過了多久才從那黑暗中鉆進那溫融融的白雪裏。

站在岸上的侍女一直呆立在那裏，她是專門侍候嫘祖的，而那些幕後的侍女們，透過那薄薄的帷幄，一雙雙火辣辣的眼睛，快把熱氣蒸騰的泉水都燃燒到了沸點了。女人的美麗，原本是上蒼賦予她的資本，可到了黃帝身邊，卻變成了無人問津的山間的野花，看來也只有等她自生自滅了！但她們心中總是酸溜溜的，雖然自覺不能與素女相比，總比黃帝那三個妃子美麗得多罷！她們真有些不服氣——她們卻沒有資格伴裕這座溫泉就在山腳下，原先是土人的露天浴池，後來黃帝在這裏修了秘密行宮後，把它建成了如同天宮中的天池一樣，顯示出一代帝王氣魄。在這浴池的左右，黃帝還為當地土人新修了兩座露天池子，因為那時缺醫少藥，百姓經常病魔纏身，在這硫磺水裏泡上一陣，病魔就會離身而去。

黃帝一手拉著嫘祖，一手拽著素女，從溫泉裏走出來。他們各自的侍女便迎上來為他們抹去身上的水，然後，再用熱水沖去身上的硫磺味。

黃帝每次洗浴之後，都會讓侍女們去洗過痛快。所以，也用不著黃帝下令，她們三兩下便扯去了身上的衣服，跳進那溫暖的池水裏，如同炫耀自己的美麗似的，露出了各自的肌體，濕漉漉的長發，好像飄灑下來的泉水，洩落進池水中，消失得無影無蹤。

黃帝與嫘祖一起洗過溫泉，便在行宮周圍的山上游玩了一圈，那裏仍然是青山綠水，開不敗的小花遍地皆是。鳥兒討好似的為他們歡歌，綠水知趣的為他們歡笑，青山默默的為他們致敬，小花卻低賤的向他們跪拜。然而，他們再沒有年青時代那種花前柳下的情趣了，然後回到了行宮。看來黃帝與嫘祖都很累了，只有素女還是象一位不知憂愁的天真的少女，那樣活潑可愛，她親自為黃帝與嫘祖送上茶，自己才坐下來。黃帝原本是一個閑不住的人，從北方茫茫的大草原到南方那瘴煙之地，何處沒有留下他的足跡？而嫘祖為了輔助丈夫也從來沒有偷過閑，她為黃帝生了兩個兒子——青陽與昌意，他們已經長大了，但她很少去管教他們，而把管教大權卻交給了素女。他們三人中，嫘祖年紀稍長，黃帝次之，而素女也不過小黃帝幾歲罷了，她為什麽能青春永駐？仍然是一位青春煥發的美少女，而嫘祖已經是半老徐娘了。因為在那時，人的壽命平均才三十幾歲，活四十歲已經是長壽了。嫘祖確實是衰老了，抑或是天意罷！當然，黃帝也並不年輕了，雖然，從他的氣質上看尚還不顯老，可他一樣進入了晚年，人生已經開始走下坡路了，然而他卻壯志未酬——天下還未統一。“早晨朝陽又西斜，疾如下坡車。更堪那，頭上早生白發”！他斜了一眼身旁的愛妃，再盯住那青春不敗的素女，竟莫名其妙地問素女曰：“朕聞上古之人，春秋皆度百歲，而動作不衰。今時之人，年半百動作皆衰者，時世異耶？人將失之耶”？

素女自然明白黃帝問的含義，於是回答道：“上古之人知其道者，法於陰陽，和於術數，食飲有節，起居有常，不妄作勞，故能神與形俱，而盡終其天年，度百歲乃去。今時之人不然也，以酒為漿，以妄為常，醉以入房，以欲竭其精，以耗散其真，不知持滿，不時禦神，務快其心，逆於生樂，起居無節，故半百而衰也”。她說完後，望著勞累過度的嫘祖，即使用陰陽之法則也不能阻止她的衰老。

黃帝也不是當年的毛頭小子了，雖然素女所說好象句句針對著他似的，然而他卻鎮定自若地再問：“男子受氣，陰陽俱等。男子行陽，常先病耳目。本其所好，陽痿不起，氣力衰弱，不能強劍敢問療之道？”

素女不加思考地回答道：“帝之所問，眾人同有。陰陽為身，各皆由婦人。天年損壽，男性節操，故不能專。心貪女色，犯之竭力。七傷之情不可不思。常能審慎，長生之道也。其為疾病，宜以藥療之”。素女說完，冒出一句：“大姐姐，你說是不是？”

“小妹妹，我對你的陰陽之說，知之甚少！我還不如你的弟子呢！”嫘祖的話，實際上是說給黃帝聽的，她當然希望他頤養天年，完成統一天下的偉業。接著，素女講解了“七忌”和“七勞八損”，這些養生之道，由於，黃帝與嫘祖政務繁忙，難得靜下來聽素女這些高論。可素女卻沒有政務纏身，黃帝出行時，她便扮演了巫師的角色，回到宮中，她便是名副其實的侍女，她成了黃帝身邊一位名不正言不順的女人，但她憑借她深厚的陰陽哲理，采天地之靈氣，滋補她的陰氣，就能使她青春煥發，永不衰老。

黃帝在他的秘密行宮中休整了一段時間後，據報南方出現了一場大瘟役，這樣他便決定帶著一些草藥到南方巡視，為當地人民解除病痛。

嫘祖陪同黃帝駕龍車又開始了南巡，在江夏途中突然得病，感染上了瘟役。南方初春時節，極易傳染疾病，而最易感染者恰恰是身體虛弱的老人、婦女和小孩。如宋羅泌《路史後記一》稱：“帝之南巡，西陵氏殞於道。”道指的是江夏，即今天的三峽的西陵峽也。嫘祖身邊雖然有素女侍奉，因為，途中沒有好的醫生，素女雖然是陰陽八卦高手，她可以預知一個人的未來，卻不能給人治病，所以，只得連夜驅趕龍車返回軒轅之丘，好為嫘祖醫治。

神農時代的巫彭發明創造了醫藥以後，炎帝直接繼承了他的衣缽。同時，少典氏也把當時的醫藥由岐伯傳授給了黃帝，岐伯不僅是少典氏時代的政治家，而且也是一位醫藥家，這樣，到了黃帝時代，便有三個著名的醫生。第一個是俞跗。據說他的醫道高明，有一套非常完整的外科手術，他治病不用什麽湯藥、針石、按摩和藥物熨帖等，直接就可以根據五臟六腑的本原，動用刀子，劃開皮膚，解剖肌肉，結紮筋脈，擠出受病的骨髓和腦髓，分開處在橫膈膜上下的膏和盲，用指爪輕輕拔去翳障蒙膜，把腸胃和其他臟腑如心、肝、脾、肺、腎等都翻出來清洗個幹凈，經過這番手術治療，就能使病人的精神和形體完全改觀，恢覆正常。第二個是雷公，黃帝曾經命他和歧伯兩人作過一番有關經脈的學術討論，黃帝要是身體不適，就叫雷公和歧伯兩人來替他切脈、看玻雷公曾經派遣過一個采藥使者出去替他采藥，那個采藥使者大約在原始山林裏迷失了道路，回來不了。不知怎麽一來，竟變化成了啄木鳥，爬在樹幹上，用它長而尖的嘴殼啄食樹木中的害蟲，來度它未盡的生涯，便做了樹木的醫生。第三個是歧伯，歧伯是雷公親密的同事，除了和雷公共同研討經脈之外，黃帝還叫他品嘗各種草木，辨別用什麽藥草去治療什麽疾病，他根據自己的實踐經驗寫成了醫書《內經》等著作。

想要治好嫘祖的病，只有這三位醫生了。但是從南方趕回北方，路途遙遠，即使是日夜兼程，也耗去了半月有餘才回到都城，可此時，嫘祖已經病入膏肓了。即使是起死回生的神醫俞跗也救不了了，因為虛弱的嫘祖已經經不起動手術了。三位神醫經過一番會診後，只有派人去尋求仙人的不死之藥，才能救嫘祖的命了。

歧伯奉了黃帝之命去尋求仙人和不死藥物，他乘了絳雲車，駕了十二頭白鹿，遨游在東海中的蓬萊仙山裏。岐伯在那東海裏的蓬萊仙山，既沒有遇到仙人，也沒有尋到不死之仙藥，嫘祖已經不能起死回生了。岐伯想：怕是天意罷！

早在黃帝去南方之前，素女已經預感到，嫘祖此行兇多吉少，然而，她卻害怕這個事實有一天真的出現了，所以，當黃帝讓她為此次出行乩一卦時，她並未象以往那樣凈身而乩蔔，她卻向黃帝謊稱此次南巡平安。

嫘祖在彌留之際，拉著黃帝的手含淚說：“我不能再陪你巡視天下了，天下未統一，我卻先離你而去了……我死之後，把我的遺體運回西陵國的金雞山——也就是我們第一次見面的地方……”嫘祖說話已經是很吃力了。她的兩個兒子青陽與昌意就跪在她的病床前。他倆見母親突然不能言了，一齊爬起來，伏在母親的身上，哭泣道：“娘！娘！…”子女長大了，要離開娘了，對娘來說，是一件極悲痛的事，如同那昆倉山上的白鶴送子一樣。同樣，娘老了，將撒手西歸了，對於她的子女來說不也是極悲慘的嗎？生老死別，有幾人能解脫？——但願母親的一切對象化在兒女身上罷?

嫘祖再次昏迷不醒了，一陣仙樂，她的眼前卻出現了一位似曾相識的仙女，笑著走來：“媳婦，我受王母的指派，特來迎接你返回瑤池！”

嫘祖把眼前的這位仙女一打量，甚覺奇怪：難道是黃帝的母親——“元天大聖後”，其實與她一樣，都是王母娘娘的侍女。金碧輝煌的瑤池宮殿就在那祥雲之中，這裏她多麽的熟悉啊！那樓臺亭榭的小徑，哪裏栽種著什麽花兒，她都一目了然，她曾用五色香草餵過的彩娥，仍然在那裏紛飛，那五色草的籽兒——就是它，吃下去便吐出無數的銀絲！她曾馴養的鳳鳥，不會忘記她這位主人罷？她如今又回到了瑤池，她又可以到那清澈的天池裏自由自在地嬉水了……就在這時，從那遙遠的地方傳來了“娘！娘！”的呼喚聲，這聲音竟把她眼前的一切都驅散了。

嫘祖又緩過了氣，她正在看，一直盯住憂傷的素女，素女知道她要向她說什麽，她便上前，說：“大姐姐！”

嫘祖緊緊攥住素女的手，淌出最後一抹熱淚說：“小妹妹，辛苦你撫養我的兩個孩子，昌意以後就認你做親娘了……”昌意聽母親這樣說，便納頭拜向素女，可當他再擡起頭來時，他的母親嫘祖已經撒手而去了。

“娘！娘！”

這淒切的哭聲震撼著天地！失去母親的兒子是多麽慘啊！擺在他們前面的道路應該怎樣去走呀？突然離開母親的孩子，眼前一抹黑，什麽都看不見了，他不僅僅失去的是依靠——母親那博大的胸懷，而是前方的一盞明燈！這盞明燈突然熄滅了！整個宮殿完全黑暗了下來，即使人們的臉上也好像塗抹了一層鉛灰，即使黃帝的三妃也不例外。空氣停止了流動，只有人們的悲息聲！大河停止了奔騰，因為只有人們的眼淚！

嫘祖離開了人世，五月的老天竟飄起雪花，因為上蒼它不會為誰流淚的，它沒有值得它悲泣的，它只給人們一種警示——彩鳳把上天的恩賜帶到了人間，人們將如何來珍視它呢？而滾滾東去的河水，他們敞開自己的懷抱，把那冰冷的雪花接收了，融為一體。都城周圍的那一片片桑林，都低下了頭，感激嫘祖的栽培，那些由嫘祖從上蒼帶到人間的“天蟲”，它們都昂起如馬似的高傲的頭，好像在傾聽上蒼迎接嫘祖的天樂似的。即使那與嫘祖無緣的野草也揮著手，歡送著嫘祖重返天堂！再看那無邊無際的原始森林，它們肅立著，沒有風兒來打擾它們，它們一動不動的靜默。

嫘祖告別了她曾經生活過的地方，永別了受苦受難的蕓蕓眾生！—你們的痛苦、冤屈，未來向誰去訴說呢?

黃帝的三妃帶著她們各自的子女，也哭哭啼啼地來為正妃娘娘送行。——她們是否真的在為元妃的死，而悲痛呢？似乎昔日的爭風吃醋，已經煙消雲散了！只要看看那雙雙含淚的眼睛，恨不能化作一柄利劍，穿透那素女的心，看看她是真心愛黃帝，還是用美色來迷惑黃帝？然後，登上元妃娘娘的寶座！

自從嫘祖得病，回到宮中後，宮外便有許多百姓守候在那裏，特別是嫘祖從西陵國帶來的一千人，他們早已在中原成了家，他們最關心首領的病情，嫘祖在他們心中永遠是靠山。犟牛、蠻虎、鬼見愁這三位蠻民部落的神箭手，不僅在中原找到了自己心愛的男人，而且是兒孫滿堂的白發蒼蒼的老奶奶了，她們帶著各自的兒孫一起守候在宮門前。當五月天飄起雪花，他們都感到非常的奇怪——一種不祥之兆，立即壓在了他們心上。最不幸的那一刻畢竟還是到來了，岐伯頭頂著白絲巾走出宮門。人們一下子便沈默了，處於一種極度的悲哀之中，來聽左史大夫宣布這一噩耗。

嫘祖從西陵國來到中原之後，中原的人都學會了養蠶、繅絲、紡紗、織錦，越來越多的人穿上了絲綢衣裳。這一來，大家都誇獎嫘祖說：“還是黃帝有眼力，為我們選中一位種桑養蠶的聖手！”人們一提起爆祖，就打心眼裏敬佩她，也打心眼地為她仙逝而悲哀。

嫘祖就這樣先於黃帝西歸了，因為，她生前是中國第一位養蠶抽絲的人，後人為了不忘她的功績，尊她為先蠶，視為神。一般農家的織機房裏都敬祖神，敬的就是嫘祖。

黃帝根據嫘祖的遺願，決定由他的兩個兒子青陽與昌意護送嫘祖靈柩回到她的出生地西陵國安葬。

素女趁機也請求黃帝讓她隨嫘祖靈柩回西陵國，然後，她再回一趟闊別二十個春秋的家鄉——蜀山國，多年來音信全無，也不知她的父母是否尚在人世。

黃帝本有心封素女為正妃，來補嫘祖的空缺，但素女去意卻很堅決，黃帝不得不同意她回去看望父母後，便急時回來。素女回到蜀山國，再也沒有返回中原了，因為，她能為別人預測命運，自然她也能為自己算出未來。所以，黃帝也一直沒有再封元妃娘娘。

黃帝帶領他的三妃及十幾個子女來為正妃嫘祖的靈柩送行。其實，黃帝對素女一往情深，當素女最後向他一別之後，他自己都不知道是為嫘祖淌下的淚水？還是為了素女？因為，他一生中愛的只有兩個女人！

都城的十裏大道上一片悲哀。當時天空陰沈沈的，一會兒便飄灑起了菲菲細雨。為這悲戚的人們更增添了一層悲淒的氛圍。一個人從那裏來，又回到了那裏，這就叫做葉落歸根罷，或許就是輪回！

西陵國首領親自帶領臣民渡過黃河，迎接黃帝的正妃娘娘嫘祖的靈柩。

嫘祖被安葬在大海邊的龍門山脈下金雞山上——那是她與黃帝第一次見面的地方。嫘祖的英靈屹立在這裏，由此，得名嫘祖山，成為確保一方之平安的象征。

嫘祖山的對面是龍門山餘脈馬頭山，此山是徐家大山的一個獨特山峰。山形很像一只蠶，身子很長很長，緊緊連著徐家大山，故名蠶山。遠遠望去，此山看不見山影，好像是從天上吊下來的一只馬頭，所以又名馬頭山。山右連將軍坡、上馬咀、兵馬橋，兵馬塘。山左上接劍門山，下延打鼓山的下馬咀。西陵河曲折流經山麓。山腳有塊平地，嫘祖曾在那裏操兵練馬。

黃帝與炎帝在阪泉之戰後，炎帝有一股敗兵逃回了姜水，然後，夥同炎帝原先退伍返回姜水的將領們，很快成為一股惡勢力，接著穿過秦嶺的原始森林南下“飛來峰”，進入了西陵國，在大海邊的馬頭山占山為王，打著金二伯的旗號，招兵買馬。他們滿以為占領了嫘祖發跡的龍門山脈，就能稱霸天下。為此他們落草為寇，晝夜鳴鐘，嚴重擾亂了西陵國護桑養蠶抽絲織絹的正常秩序。嫘祖被安葬在金雞山後，她托夢給西陵國首領：先在點燈山放火點燈為號，再在打鼓山、青龍山，打鐘山擊鼓助戰，大張聲勢，並在西陵據點調集大批人馬，前哨駐紮將軍坡，大隊人馬駐紮上馬嘴、兵馬橋、兵馬塘，再從營盤山調來人馬，把守馬頭山十二峰和下馬咀，斷絕通道。然後從王崗咀調一支兵馬，把守西陵河渡口，控制水源，然後叫兵士們揚言；只準馬頭山的人馬下山取足五天的飲水，五天以後不準到河邊取水。到第五天，首領派人又送去五天的食糧，還口傳一信；五天以後願意歸服的，全部下山在候旨壩等候黃帝的聖旨。

首領按照嫘祖顯靈時的指示，迅速在馬頭山一帶布置軍隊。

馬頭山的將領受到感動，果然，最後一天，山上一陣鐘響，將官們率領人馬齊集在候旨壩。這一來，點燈山、煙臺山的燈火一齊熄滅，吶喊聲止。其它山頭一片肅靜。唯打鼓山的鐘鼓聲打得更響，慶祝勝利——這是歡慶將領們願意接受黃帝的統領。

後世川北鹽亭縣有童謠曰：

水絲繡二龍，三觀飛來峰。

嫘祖吾鄉裏，織絹保龍門。

當時，臨魁帶領炎帝部落投靠了黃帝，此時正在南方的江漢平原，而炎帝卻一直扣留在北方的蚩尤部落裏。蚩尤要向黃帝發難，自然打著炎帝的招牌“名正言順”。

這樣，蚩尤便勸說炎帝再次出來主持征討黃帝的大政，這樣便可以了了未竟的心願。可是，炎帝畢竟年老力衰了，寧願守著眼下的一點基業，安分地做個良民，利用有生之年精究他的醫道，為部落再盡一點綿薄之力，所以，再也沒有雄心大志去進行軍事冒險了，去和壯年力盛的黃帝爭什麽高下——他不可能把父親少典氏傳下來的權杖帶到土坑裏去。而且他知道，戰爭如果發動起來，不論勝敗，世間的百姓首先又要遭殃受害，這也是仁愛為懷的炎帝所不忍心再見到的。因此，便沒有聽從蚩尤的挑唆。

這樣，蚩尤便假借了炎帝的名號，自稱炎帝，正式揭起了反抗黃帝的旗幟。他率領著大軍，浩浩蕩蕩，從東方、北方向黃帝殺奔而來。

黃帝由草原美女陪著，此時正在昆倉山的行宮裏游然自得的散散心，因為他早年失去了母親，壯年又喪失了愛妃嫘祖，而他最寵愛的素女又離他而去，他雖然已經得到了父親少典氏的權杖，並坐上了部落聯盟首領的寶座上，但他並不幸福，而有時更使他痛苦。有時他真想在這昆侖山中，高興時，由著侍女攙扶著到懸圃去游一圈；累了就躺在那輔有虎皮的白玉床上睡一會兒；餓了，那些侍女立即就會獻上白玉膏來。黃帝過起了這種悠然自得的日子，再不想過問政事，當起太平天子。一天，行宮總管陸吾向黃帝報告了蚩尤私自逃跑回去發動了大兵，要來和他爭部落首領的寶座了。黃帝得報後，不免大吃一驚。

黃帝是善於“講道德、施仁義”的，起初他還想用他那一套仁義道德來感化蚩尤，可是頑強而又固執的蚩尤，卻不受他什麽仁義道德的教化。黃帝沒有辦法，終於，也只好用戰爭來對付戰爭了。黃帝走下昆倉山，回到軒轅之丘急忙集合兵馬，並遷都涿鹿之阿，（《史記·五帝本紀》：“黃帝……邑於涿鹿之阿”。）以示他抵禦蚩尤的進犯的決心，這樣，雙方便在中原大地展開了又一場惡戰。

這一場戰爭是猛烈無比的，蚩尤這方面的軍隊，有他八十一個銅頭鐵額的弟兄，還有許多勇敢善戰的苗民。黃帝這方面的軍隊，有天女魃和應龍，有四方的神怪，還有人熊、狗熊、大老虎、小老虎、狐貍、豺狼……種種兇猛的野獸。正所謂棋逢對手，便有一場好戲看。因為，黃帝的精銳部隊集結在大草原的，所以，他們主要的戰場還是在東北的阪泉，就是上一次黃帝和炎帝交過戰，打敗了炎帝的一帶地方，以後才轉移到南邊的涿鹿的。

蚩尤不聽炎帝的勸告，向黃帝發動戰爭後，炎帝也沒有能力來阻止蚩尤的軍事行動，所以，炎帝便趁機帶著他的隨從，向南方逃去，準備去與他的長子臨魁會合。因為，他知道黃帝的厲害，蚩尤遲早是要失敗的。

戰爭一開始，果然表現出了蚩尤這方面軍隊的強悍，黃帝雖然有一大群野獸沖鋒陷陣，又有四方的神怪和許多諸侯來幫他的忙，還有一支精銳的騎兵部隊，隨時準備出擊，究竟也還不是蚩尤的敵手，所以接連吃了好幾個敗仗，致使黃帝的軍隊很狼狽。

蚩尤所統領的軍隊裏的這些妖魔鬼怪都有一種發出怪聲來迷惑人的本領，專門攝取人的靈魂。而且，還不知從何處飛來兩只怪鳥來為蚩尤助戰。

幾日後，雙方再次交戰。蚩尤命令自己軍隊中的妖魔鬼怪一齊發出怪叫聲，這怪叫聲使黃帝軍中的虎、豹、狼、熊心驚膽顫，四散奔逃，使土兵迷失本性，束手就擒。人聽了這種聲音，就會昏昏糊糊，失掉知覺，跟隨著怪聲發出的方向走去，結果便做了妖魔鬼怪的犧牲品。這些妖魔鬼怪大概可以分做四種：一種是感爆，人的臉，野獸的身子，四只腳；一種是神槐，也是人的臉，野獸的身子，卻有一只手，發出的聲音好像打呵欠，第三種，卻象個三歲小娃娃，通身黑裏透紅，長耳朵，紅眼睛，烏黑光亮的長頭發，喜歡用學人說話的聲音來迷惑人，第四種就是那不知名的兩只怪鳥。那淒厲之聲更是嚇人——四種妖魔都不是好惹的東西，黃帝的士兵被他們迷惑去的不知道有多少，這種戰爭形勢對黃帝越來越不利。

後來，黃帝的大臣容成子親自到崆峒山請教了廣成子，才知道蚩尤的妖魔們雖然喜歡發出怪聲來迷惑人，自己卻最怕另一種聲音，就是龍吟的聲音。容成子又問了那兩只怪鳥的來歷。廣成子說：鼓與欽鸊那兩個兇徒還陰魂不散，欽鸊化作一只大鶚，白腦袋，紅嘴殼，老虎的爪子，背上有黑色斑紋，形狀象鴟梟，鳴叫的聲音象鵠。鼓也變化作了一只鵘鳥，形狀有點象貓頭鷹，紅腳爪，白腦袋，直嘴殼，背上有黃色斑紋，鳴叫的聲音也和黃鵠差不多。它出現在世間，世間一定就要惹起猛烈的戰爭。容成子聽後，一下子明白了，原來是鼓與欽鸊這兩個兇徒趁機也想來報仇。

得到廣成子的指教，危難之時，於是，黃帝就叫兵士們用牛羊角做軍號，從中吹出低沈的龍吟般的聲音來。這種聲音吟吟婉囀，響徹整個戰場，蚩尤統領的山精水怪們，那些發出怪叫的妖魔鬼怪傾聽到了龍吟，一個個渾身無力，魂飛魄散，趕忙停止怪叫，一個個都心驚膽寒，如癡似醉，再也不能興妖作怪了。亡命地向後逃竄，黃帝的大軍才得以保全。黃帝的騎兵部隊立即擁上前去，騎士們揮舞長劍，殺得蚩尤的人四處逃竄，便打了開戰以來的一個小小的勝仗。

那兩只怪鳥是從昆倉山飛來的——鼓和欽鸊變成了兩只大鳥，這兩個叛逆的出現當然是借機向黃帝尋仇，本想與黃帝作對到底，然而，這兩個叛逆與其他魑魅魍魎一樣怕聽龍吟聲，仇未報成，反而夾著尾巴逃回了昆侖山，但兩個壞蛋並不死心，他們想：黃帝在人間作戰，顧不了他的行宮，不如稱機一把火給他燒了，也可以出一口惡氣。然而，這兩個壞蛋剛好潛入宮中，正準備放火時，竟被行宮總管陸吾的手下

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