黃帝定都軒轅之丘後，部落便安定了下來，但面對黃帝的卻有許多困難：北方華美而富饒的中原大地已經被炎帝所有，如果向北發展，那必然會與華國發生摩擦，如今黃帝部落還不可能與炎帝部落相爭。而東面是兇猛的蚩尤的九黎族的領地，他們不僅兇猛無比，而且他們已經臣服於炎帝了，因此東進的路已經被堵塞了，那大海的雄姿一時是見不到了。就剩下了南方，可以成為黃帝部落活動的地區，因為那裏的三苗部落各自為政，不堪一擊，也是他很想為母親報仇，消滅他們的對象。

黃帝與大臣們在新建的宮中商討軍國大事，經過一番爭論，最後決定：“與北和好，面東防守，向南發展”的方針。

大計既出，黃帝便拿著倉頡記在樹皮上的策略回後宮休息。

嫘祖與素女迎接黃帝。

黃帝是很相信巫師的話，因為他們是與神溝通的，但他更相信素女的陰陽八卦，他知道：象素女這種年齡的純情少女，現在還無私無欲，她的話是最值得信任的。於是黃帝便令素女占一卦，預測夏國未來的軍事行動。

素女占卦，不像那些巫師，不用蓍草，便用牛角卦，而素女往往只在心中構成卦象，並在心中默推而得出結論。素女年紀尚小，但她熟知天下形勢，以此為卦，得“水火既濟”（幔┴浴Ｈ緩蠓治隼嗤疲杭燃謎呤輪以成也。為卦水火相交，各得其用，又六爻之位各得其正，故為既濟，但序卦有過物者必濟，故受之以既濟也。素女推算後，便向黃帝道了出來，說：“北方是黃帝的同胞之兄，不能骨肉相殘，只能和好相處，東方是兇殘的九黎族蚩尤，因為他們已經投靠了炎帝，暫時不能動他們，而南方卻敞開著大門，有很大的回漩空間，也就是卦象中所說的，帝王之業註定要成就在那裏！”

黃帝聽後笑逐顏開，說：“素女，真是神女！”

“黃帝，你不必誇獎我了，這些都是大姐姐剛才的意見，你還是去誇獎大姐姐吧！”

南方的三苗，許多部落已經逃進了深山密林之中了，而那些居住在水網密布的河湖地區的，要進剿，也是困難重重。黃帝把他的騎兵分成三部分，進入林區追剿叢林中的三苗。然後把步兵分成若幹隊，一邊進軍，一邊造木排，向湖河地區進攻。黃帝便坐鎮都城，統一指揮。

有一天，黃帝正與嫘祖、素女一起研究軍事形勢，突然侍衛進來報告稱：騎兵部隊從三苗手中繳獲了一種比竹劍重得多的長劍，這種劍鋒利無比，簡直是無法抵擋。黃帝讓侍衛把劍送上來，黃帝拿著銅劍在手中一掂量，不由自主地說：“這是銅劍！”

嫘祖接過銅劍與素女一起觀看，她說：“這些野蠻之人，之所以兇殘，卻原來是倚仗著這銅劍的利害！”她停了一下，繼續說：“看來，他們已經找到了露天銅，並懂得了煉銅和鑄劍！”

黃帝此時的心裏想的卻是如何把三苗的銅搶奪過來，把那些會煉銅鑄劍的人據為已有的事，所以，他一時不言。

黃帝東進後，他聽從岐伯的意見，采取的是和親手段，送給當地土著人五谷，並教他們種植，所以，他很快就得到了土著人的擁護。而炎帝卻不同，他憑的是強大的軍事力量，對土著人是一種武力的征服，他把五谷種植、家畜馴養、醫藥僅僅限制在本部落，而輕易是不外傳的，這樣造成土著人往往是與他面和而心不和。蚩尤部落已經掌握了冶銅鑄劍技術，雖然他們臣服於炎帝，但炎帝並沒有得到九黎族的冶銅技術，《管子·地數》上說：“葛廬之山發而出水，金從之，蚩尤受而制之，以為劍、鎧、矛、戟，是歲相兼者諸侯九：雍狐之山發而出水，金從之，蚩尤受而制之，以為雍狐之戟、苪戈，是歲相兼諸侯十二”。這是記載的蚩尤制造銅武器後兼並諸侯之事。此時，炎帝的重臣祝融勸說他用本部落的五谷種植、醫藥與蚩尤交換煉銅鑄劍技術。炎帝最終同意了祝融的建議。

但蚩尤對炎帝既存在疑懼，同時還存有野心，當然不可能把冶銅技術告訴給炎帝部落的，他只把一批銅劍、銅斧、銅刀、銅箭矢作為對炎帝的回報送給了炎帝。炎帝得到了這批銅武器，才真正感到九黎族的厲害，他想要震懾蚩尤，只能趕快找到銅，造同樣的銅武器。於是他立即命令祝融全權負責找尋銅礦，研制出本部落自己的銅武器來。

炎帝部落已經開始尋找銅礦，黃帝部落一無所知，因而黃帝對苗民部落能鑄劍才驚奇不已，所以，黃帝一時無言，一陣後，他對侍衛命令道：“快去備車，我要到南方去親自督戰！”

嫘祖當然明白：黃帝急著要去南方督戰，主要目的是為了尋找銅礦以鑄造銅武器。

素女卻勸說道：“我聽說‘南方……雕額、黑齒，得人肉以祀，以其骨為醢些’（見《楚辭。招魂》）”。並請黃帝稍候，又觀後變。

在黃帝時代以前的遠古，先民們已經開始用那種長有綠色的石頭，作為工具了，因北方這種天然銅礦極少發現，大多數是埋藏在地表之下的，這樣使得先進的農業部落卻沒有這種銅制工具。而南方的三苗，他們靠狩獵所以需要更為鋒利的工具來捕獲野獸，加之地理變化，一些銅礦便露出了地表，給苗人進行開掘帶來了極大方便。由於人類的進化是共時性的，華夏民族在進化，而少數民族同樣在進化，所以，這些苗人在燒陶的時候，丟了一塊長綠毛很重的石頭進行鍛燒，最後卻被燒化了，這種液體冷卻後，成為一種很堅硬的東西，這一發現，人類終於產生了冶煉技術——然而，這一技術卻不是華夏民族發現的，恰恰是少數民族。

黃帝仍然帶上嫘祖與素女，因為在他作出某種決定前，往往可以詢問嫘祖的意見，還可以讓素女為他占蔔兇吉。黃帝親征，除了找銅鑄劍外，他還有一個目的就是為了尋找他的母親——因為他從來就沒有死心，每一個人都有自己的生身母親，而他自己卻沒有！

苗人在叢林中雖然逃跑得極快，但無論如何跑不過那些還帶有野性的烈馬，苗民的三個大部落就那樣被各個擊破了，殺的被殺，俘的被俘了，其中一個部落女首領還被活捉了。

黃帝得知這一消息後，十分高興。便讓侍衛把女首領押來。當女首領被押到黃帝龍車前時，黃帝下車親自給女首領松了捆。女首領以為黃帝當場就會殺死她的，她沒有想到黃帝還親自為她松了捆，可能是由於對生的渴求，她終於跪在了黃帝面前。

這位女首領本是苗人部落的冶銅鑄劍能手，正因為此，她才被推舉為部落首領的，因為她除了鑄劍外，實際沒有其他多大能耐，所以整個部落竟被黃帝的軍隊生擒活俘了。

黃帝禮遇了苗人部落女首領，同時赦免了所有被俘的苗人。最後，黃帝仍然任命女首領為部落首領，帶領全部苗人回到首山銅礦繼續為黃帝部落冶銅鑄劍。黃帝部落供給他們衣食。即後世《洞冥記》中所說的：“黃帝采首山之銅，始為鑄刀”。因為黃帝沒有殺害被俘的苗人，而且還給他們衣食，那些漏網的苗民聽說後，也紛紛走出深山，來投奔女首領了。這樣黃帝不僅平定了原始森林中的苗人部落，而且還得到了苗人的冶銅鑄劍技術，特別是這些銅劍，使得他的軍隊如虎添翼，成為他未來打敗強大的炎帝部落的物資保障。

黃帝征服了原始森林中的苗人後，那些居住在水網上的苗民，有的歸順了，而不臣服者，也只有整個部落再向南方遷徙。只有郴夭（刑天）部落遷向北方投靠了炎帝部落。郴夭原生長在南方，他是部落首領長子，當他聽說炎帝部落征服了中原後，便帶上幾個隨從來到北方投入炎帝部落門下，成為炎帝的樂師。

冬去春來，黃帝花了近三年時間，遂使南方大部分地區暫時平定了。

黃帝雖然用武力征服了三苗，但給了他們五谷耕種，使他們開始了半農半獵的生活，從而使他們從野蠻走向了文明，但苗民的千百年來形成的生活習俗卻是無法改變的。特別是苗人的婚俗如所謂“跳月”，最初本是紀念傳說中的婚姻之神而舉行的祭掃活動，後來祭祖的內容省略了，變成了苗人擇偶以至於野合的歌舞集會。正如後人所描繪的：“苗人之婚禮曰‘跳月’。跳月者及春月而跳舞求偶也。……初則欲接還離，少則酣酣暢舞，交弛迅速矣。是時也，有男近女，而女去之者；有數女爭近一男，而男不知所擇者；有數男繞近一女，而女不知所避者；有相近覆相舍，相舍仍相合。目許心成，籠來笙往，忽焉挽結。於是，妍者負妍者，媸者負媸者，媸與媸不為人負，不得已而後相負者；媸覆見媸，終無所負，涕液以歸，羞愧於得負者。被負而去者，渡澗越溪，選幽而合，解錦帶而互系焉，相攜以還於跳月之所，各隨父母以返。而後議聘以牛，牛必雙；以羊，羊必偶。先野合而後儷比，循蠻氏之風歟，嗚呼苗矣！”不過此話源自於《尚書。大禹謨》中所說的：“蠢茲有苗，昏迷不恭，侮慢自賢，反道敗德”。大部分苗民歸順了黃帝部落，但他們仍然保留著自己的民族風俗。

苗民的婚俗，已經比蠻民者又進了一大步，開始接近於少典氏時代的水平了。

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