在接到手下一連串的敗陣報告之後，爾朱榮他傾北魏自己控制之下的幾乎全國之兵，號稱百萬，從北邊南下攻打洛陽。

洛陽附近的小城在爾朱榮重壓之下，又紛紛反叛。

陳慶之在元顥看來雖然功勞蓋世，但一開始就沒想把答應南梁的條件當回事情的元顥是不可能重用他的。

陳慶之自己也清楚得很，主動要求到黃河以北去防守洛陽的門戶北中郎城。

爾朱榮也執意要和陳慶之分個高下，於是一股勁地攻打陳慶之，三天打了十一仗，七千人的陳慶之部隊把上百萬的爾朱榮部隊打得死傷慘重，爾朱榮簡直都絕望了，下令退兵。

這時有個隨軍的星相學家劉助勸爾朱榮不要退兵。

爾朱榮也想通了，他拿陳慶之沒辦法，就去抄元顥的老窩。

爾很快洛陽被攻陷，元顥也被殺。陳慶之在北方完全失去了根據地，只得東撤準備回建康。

爾朱榮親自率領大軍隨後追趕，但這追也追得過於搞笑：追遠了等於沒追，追近了他又不敢，兩支軍隊就這麽拖著一直走到大概是河南邊界一帶，陳慶之準備指揮軍隊過河，但突如其來的山洪無情地沖走了他百戰百勝的部隊。

這是陳慶之一輩子唯一一次有可能死在戰場上的機會，但陳慶之裝成和尚秘密潛回建康。陳慶之南歸後，特尊重北人，朱異覺得奇怪，便問他，陳慶之說：“吾始以為大江以北皆戎狄之鄉，比至洛陽，乃知衣冠人物盡在中原，非江東所及也，奈何輕之”

梁武帝以陳慶之為持節、都督緣淮諸軍事、奮武將軍、北兗州刺史。

時有妖僧自稱天子，當地豪強蔡伯龍也起兵與之相應，眾至三萬人，攻陷北徐州。

濟陰太守楊起文棄城而逃，鐘離太守單希寶被害。

梁武帝詔令陳慶之前去征討，並親自臨白下城為其餞行。

陳慶之受命而行，未到十二天，便斬蔡伯龍、僧強，傳首建康。

陳慶之自此之後天下楊名，梁武帝以陳慶之為都督南、北司、西豫、豫四州諸軍事、南、北司二州刺史，其餘如故。

陳慶之到任後，遂圍懸瓠，破魏潁州刺史婁起、揚州刺史是雲寶於溱水，又破行臺孫騰、大都督侯進、豫州刺史堯雄、梁州刺史司馬恭於楚城。

陳慶之隨即減免了義陽鎮的兵役，停止水運補給，使江湘諸州得以休養生息。並開田六千頃，兩年之後，糧食充實。梁武帝為此經常嘉獎陳慶之。同時又陳慶之又表請精簡南司州為安陸郡，置上明郡。

陳慶之攻東魏，與東魏豫州刺史堯雄交戰，因不利而還。

東魏定州刺史侯景率7萬人寇楚州，俘楚州刺史桓和，侯景乘勝進軍淮上，並寫了信勸陳慶之投降。梁武帝遣侯退、侯夔等前去增援，軍至黎漿，陳慶之已擊破侯景。

時值大寒雪，侯景棄輜重而逃，陳慶之則收其輜重而還。同年，豫州鬧饑荒，陳慶之開倉放糧濟災民，使大部分災民得以度過饑荒。

以李升為首的800多名豫州百姓請求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。

雖然陳慶之平定了北魏，但李淵之子與胡人成親，現在兩人同流合汙，冉閔戰敗逃到大梁，高長恭拼死抵抗。

“唉！”高長恭看了看鏡子失落的嘆了一口氣：“趕快下令，說我高長恭向大梁稱臣，祈求陳慶之發來救兵，北魏大唐皆以胡人扶持，再這樣下去我華夏就要滅絕了。”

梁王得到消息下令陳慶之抵禦唐寇。

其實陳慶之為這麽個昏君拼死拼活為的不是別的，是太子，因為三年前的一個夜晚。

大雪封天，諸將無心應戰：“敵人聽說將軍您親自到來，等到我們上岸他們就會逃走。”

陳慶之不以為然的搖了搖頭：“並非如此。敵人調集境內兵力，帶了許昌、洛陽的全部兵力大舉前來，一定定下了明確的目標，怎能無獲而返？我們不應指望敵人不戰而退，做好充分的準備才能戰勝敵人。”

唐軍順著黃河上岸，陳慶之覺得行軍速度太慢：“現在各部隊行軍太慢，如果敵人占領了有利地形，我們就難以與他們抗爭了。”

於是陳慶之離開大部隊的行軍路線，獨自帶領手下三千人前進。

當時正刮北風，梁軍乘船兩天就到達前線，占據了河內。當時天氣寒冷下了大雪，唐軍將領飲酒高談，陳慶之見敵人先頭部隊人少，就對手下說：“立功領賞的時候到了！”

令士兵脫去鎧甲頭盔，都拿著短兵器。

唐將發現後都取笑他們，並不做防備。

陳慶之率領部隊奮起砍殺唐軍，大破唐軍先頭部隊的營寨，正好此時呂據等人的部隊到來，一起擊潰了唐軍。戰後，梁帝封其上大將軍，兼職丞相。

唐軍連遭慘敗心生怨恨，李淵以秦叔寶為主帥，程咬金為副帥，羅成為先鋒準備進攻陳慶之。

為了防止幾個粗人失敗李世民親自參戰，並令李靖牽扯陳慶之。

李靖與陳慶之在黃河流域交鋒，互有勝負。

但李世民沒有指著李靖打敗陳慶之，他效仿鄧艾從海上進攻，在奇襲建康。

李世民登上岸邊，看見陳慶之在建康修建的城墻無計可施，連有三月，來一個叫蘇瓊的文人。

“將軍何人，來我梁國，有何貴幹？”蘇瓊舌頭治好了，恭恭敬敬的向李世民施禮。

李世民眼珠一轉扯了個蛋：“我是羅生門，此番迷路，不知怎麽才能進城。”

蘇瓊指著遠處一個門口，然後就走了。

李世民也沒多問，他朝著門口瘋狂進軍，結果被梁軍殺得大敗，知道中計的李世民自然不服，他打聽這裏有個小路，他準備效仿鄧艾。

李世民趁陳慶之被李靖牽制在劍閣，率軍自都江沿景谷道東向南轉進，南出廬江兩百多裏，李靖也派部將田章等跟進。

李世民率軍攀登小道，鑿山開路，修棧架橋，魚貫而進，越過七百餘裏無人煙的險域。山高谷深，至為艱險。途中，糧運不繼，曾多次陷入困境。

部隊走到馬閣山，道路斷絕，一時進退不得，李世民身先士卒，用毛氈裹身滾下山坡。鄧艾率軍出其不意地直抵江油，迫降守將馬邈。

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