故事發生於20年代的上海灘，當時軍閥混戰，民不聊生。被稱為東方巴黎的上海灘，一個冒險家與享樂者的天堂，自然聚集了各類三教九流之人，其中就有小癟三沐阿龍與淩天兩人，他們從貧窮農村裏出來，攜親混入上海灘，想憑他們一點賭技在上海灘叱咤風雲。進入城後，無奈被生活壓迫下，淩天想憑他賭博上的小伎倆想贏得點錢湊下生活費，他們混入正洪賭場裏，與場主周正洪親自賭，結果淩天贏了一大筆錢，卻暗中使老千，他摯友沐阿龍看不過他這種有違江湖道義的做法，當場揭穿他的行為，結果淩天受到毒打致死，而沐阿龍卻得到周正洪的賞識留在正洪賭場裏做事。他們的兒子沐宇與淩少坤自小交情甚好，可是那事後，兩人卻走向反目，淩少坤的母親在他父親死後，一氣之下自殺身亡，留下淩少坤與淩小柔兄妹倆，少年淩少坤為報父仇，要殺沐阿龍，他與沐阿龍打鬥中，卻意外發生了沐阿龍被砸死的事。淩少坤在沐阿龍死後，就逃離，正遇見黑幫華虎會老大厲若華，厲若華賞識淩少坤，得知其家裏事後，決意為淩少坤出口惡氣，來到正洪賭場，在一較賭後，贏了周正洪，要把周正洪的賭館及所有財產收歸囊中，結果在周正洪太太李少梅的乞求下，厲若華放過了周正洪，卻要拿走他美貌年輕的夫人，結果周正洪只能忍痛割愛，整個人性情驟然變。厲若華回去後，其好友嚴守國竟自找到他，勸其出力幹掉上海灘贖買鴉片一夥日本人，誰知道厲若華為了擴充自已在上海灘的實力，親自與日本人勾搭了起來，出賣好友嚴守國，結果嚴守國慘死在日本人的手下，而厲若華的原太太郝素英得知是厲若華殺了嚴守國的事後，與其反目了起來，卻被厲若華在他女兒厲霏面前殺死，而嚴守國的兒子被他一個朋友霍庸收養，霍庸委身在厲若華的旁邊做事。

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