第四十三章 小陳辦事我放心的！
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第四十三章 小陳辦事我放心的！
陳行一洗了澡，換上家居服，側躺在沙發上，雙腿隨意伸展，整個人都放松下來。
他撥通了周未以的手機。
“在幹嗎？”
“吃西瓜呢！”她開了手機的功放，左手捧著西瓜，右手挖了一勺塞進嘴裏。
他把剛才跟丁飛的溝通過程，和周未以三言兩語說完。
“收入的增幅和毛利率的增幅也太不匹配了吧？”她說。
“對，丁飛說主要是使用率提升，因為客戶增加了很多。”
“不過也有些道理吧，畢竟廣告點位一天播24小時廣告和播4小時廣告差的還是蠻多的。”她停頓了一下，像是想起了什麽，她說：“但是高估值帶來的高商譽比較麻煩哦，一旦完成不了業績承諾，商譽減值對財報的影響可是個大數目。”
他想，她總是這麽聰明，抓到了問題的本質。
陳行一走去廚房，給自己接了一杯純凈水。他喝了口水，說：“所以我讓丁飛仔細看看合同，查驗業務真實性。爭取把溢價降下來。”
“是要的。”她說。
“領導對我的工作滿意嗎？”陳行一戲謔道。
“小陳辦事我放心的！”她語氣裏信心滿滿。
這兩年，不涉及借殼上市的現金收購無需證監會審核，並購重組的審批力度空前絕後。而修訂的《證券期貨法律法規適用意見第12號》，則將募集配套資金比例從25%擴大至不超過擬購買資產交易價格的100%，給如火如荼的並購重組市場又添了一把油。
上市公司追熱點、跨界並購屢見不鮮，基本上都是“高估值、高商譽、高業績承諾”的並購模式。
此次的項目做到現在，毫無疑問，就是一次“三高” 並購。
丁飛拿到了所有客戶的合同。
有知名的快餐品牌，國際大牌化妝品，還有家喻戶曉的車企。這些企業的合同格式都不一，比如對於新品發布的廣告，有的法務非常細致，洋洋灑灑寫了兩頁的保密條款，有的則只有半頁，但上下刊記錄都很全。
唯一的疑點是，這些客戶都不在前五大客戶裏。
而都是動輒幾百萬的一年廣告合同，前五大客戶， 丁飛一個都沒聽過。
其中有三家的合同條款基本上都一致，感覺像覆制粘貼一樣，只改了客戶名字和具體的廣告點位及時間。
他順手查閱了這五大客戶的工商信息，其中有一家註冊資本只有500萬，股東是兩個自然人。
這樣的規模，一年能吃下400萬的合同嗎？
丁飛找到王強，希望他能溝通一下被收購標的——這家廣告公司的負責人，要一下前五大客戶的廣告上下刊記錄。
“王總，您看要不我自己去要吧？”他說。
“不用，我去幫你要。我跟他們溝通起來比較順，畢竟你要的資料還是挺多的。”王強側面表達了自己的不滿。
丁飛真是不懂，王強明明是收購方，怎麽表現得跟被收購方一樣。他們盡職做盡調，是站在收購方的角度，為了收購方的利益啊。
不出意外，王強磨蹭很久才給他，只有幾頁，都是手寫的刊播記錄，並沒有在系統中記載。
他問及原因，王強說是這些點位的記錄都是單獨存放在廣告點位所在的電腦裏的，電腦則是不聯網的，去找很麻煩。
“不是給你刊播當天業務人員拍的照片了嗎？丁總。”王強很不耐煩，覺得丁飛事兒真多。
“可是王總，只有一點資料我是沒辦法做全面的判斷。”丁飛解釋道。
“要我說，你們華旗真是麻煩。”王強翻了個白眼，很不屑地說。
饒是丁飛的好脾氣，他再三忍耐，還是保持了良好的教養：“王總，工作歸工作。”他把“請你放尊重點”這六個字吞了下去。
華旗在行業裏再怎麽強勢，此刻也只是乙方，他不想過多的和王強起爭執。
丁飛去找了評估機構。
評估機構的邏輯很簡單，他們其實只關註財務數據，收益法就是如此。輕資產類公司的無形資產包括品牌、渠道的占比很大，核心競爭力則在於獨特的商業模式，這種商業模式是否持續有效，是關鍵。
他們的結論：這家廣告公司財務數據很漂亮，溢價率高是正常的。
丁飛已經不用再跟陳行一討論得出結論了，他自己已經有了此次收購的大致輪廓。
他要了評估過程底稿Excel，對方嘴上說著這是我們的工作底稿，不太方便給，架不住丁飛死磨硬泡，再三表示自己只是學習一下，絕對不外傳，最終拿到了。同時，他又找審計機構要到了所有客戶近幾年的營業收入及對應的營業成本金額表，把他認為不正常的客戶刨除，扣掉相應的營業收入和營業成本，得出凈利潤。
數據和模型都有了，丁飛打開評估過程底稿，底稿密密麻麻好幾張表，他也懶得研究各類公式，他只是按照自己普通的邏輯，Ctrl+F所有工作簿，找到“營業收入”和“凈利潤”指標，然後把自己算的數據填了進去。
雖然是很粗糙的測算，但是，結果也讓他倒吸一口氣，溢價率從1247.21%降到了121%，整整降了一個數量級。
陳行一正在趙和山的辦公室，一年一度的績效考核要來了。趙和山想聽聽陳行一的想法，不僅是對陳行一自己，還有團隊裏的成員。
因為隔壁部門的“高調實習生洩密”事件，部門負責人被轉崗去了後臺，群龍無首，名義上由趙和山先代管。但當時，明眼人都知道，如果趙和山把隔壁部門客戶的怒火平息下來，把爛攤子收拾幹凈，他就是實質的升職。
果然，幾個月過去了，兩個部門還是歸趙和山管，他如坐泰山。
“去年的KPI完成很不錯，你今年能升SVP。”不同於別人的遮遮掩掩，趙和山直截了當地告訴了陳行一。
這個結果在他意料之中。他開玩笑，“和山總，這樣我舍不得走了。”
趙和山擡了一下眉，“真的？”
看到陳行一搖了搖頭，他不禁：“我就知道。”
兩個人正說著話，丁飛打來電話。趙和山看到了手機上的來電人，示意陳行一先接電話。
“老大，收入有水分。”他把疑點一一跟陳行一說。“所以我做了最新的測算，不過比較粗糙，但增值率只有120%左右。我的測算過程發你郵箱了。”
丁飛不僅做了詳細的調查，更得出了結論，這超出了陳行一的預料。
“怎麽辦啊？老大。”丁飛問道。
“丁飛，幹得漂亮。我考慮一下，之後回你。”他說。
他掛掉了丁飛的電話，腦海裏迅速計劃對策，先要跟客戶老板聊一下，越過王強。
丁飛的懷疑八九不離十，那麽，收購標的管理層的誠信就讓人打t個問號，這已經不是收購價高不高的問題了，是這筆收購還要不要做？
趙和山聽完了整場對話，他見慣了人性博弈和鉆資本市場空子之類的事情，已經見怪不怪了。
“提醒一下對方老板，看要不要做咯。”他說。“實在不行收點盡調費得了。少就少了吧。”
陳行一點頭，然後他補充說，“丁飛不錯的，和山總。”
丁飛和陳行一同一年來華旗，他清楚地知道自己表現不如陳行一亮眼，所以在陳行一手下做事，他心服口服。
“嗯，你跟他一直在合作，你肯定更清楚。”趙和山說。
周未以的上午則是在摸魚中度過了。
年報審計結束後，有一些空閑的時間。她一邊看熟悉新的審計實務指南，一邊看普安最近的內部培訓資料，然後時不時刷刷微博，問問陳行一中午吃什麽。
難得她不出差，陳行一中午也沒約客戶，兩個人相約一起吃飯。
樓下食堂被一家做毛血旺的粵菜承包了。沒錯，雖然是粵菜館，但是它不僅做毛血旺，還做水煮牛肉。
普安剛搬過來的時候她吃過幾次，感嘆粵菜不愧為美食天花板，粵菜師傅用起來花椒和辣椒下手也挺狠。
陳行一問她要不要下館子，她想了想，附近的餐廳中午都是爆滿，還不如樓下食堂呢。
“很久沒吃食堂了，我有點想念！”她說。
“OK，聽你的。”
食堂裏人熙熙攘攘，周未以沒意識到一件事，她和陳行一一起，同時出現在食堂意味著什麽。
普安的同事看到陳行一，都擦亮了眼。
“劉蓉部門有個妹子釣到了一個超級無敵大帥哥，據可靠人士消息，該帥哥為樓上華旗投行大佬。”消息立刻傳遍了普安的八卦群，包括一個一百人的閑聊群。
“什麽大佬啦，人家是青年才俊好吧！”
“真的很帥嗎？有照片嗎？”
“你去百度一下XX公司在交易所敲鐘的照片，右數第七個就是他。”
手快的人立刻發出來照片。
“我靠，這麽帥！”
“許願老天爺給我指派一個大帥哥。”
“許願老天爺給我分配一個大美女。”
“+1”，“+10086”，“+身份證號”，好多人都在接龍。
八卦輿論中心周未以也在這個群裏，旁觀了整個過程，內心有些覆雜。被人討論的滋味可真不好受啊！
不過大家的焦點都集中在了陳行一的皮相上，果然“美”是會被所有人發現的。
周未以撇撇嘴，都是一群膚淺的人！
她忘記了自己也說過，她耽於陳行一的美色。
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“吃西瓜呢！”她開了手機的功放，左手捧著西瓜，右手挖了一勺塞進嘴裏。
他把剛才跟丁飛的溝通過程，和周未以三言兩語說完。
“收入的增幅和毛利率的增幅也太不匹配了吧？”她說。
“對，丁飛說主要是使用率提升，因為客戶增加了很多。”
“不過也有些道理吧，畢竟廣告點位一天播24小時廣告和播4小時廣告差的還是蠻多的。”她停頓了一下，像是想起了什麽，她說：“但是高估值帶來的高商譽比較麻煩哦，一旦完成不了業績承諾，商譽減值對財報的影響可是個大數目。”
他想，她總是這麽聰明，抓到了問題的本質。
陳行一走去廚房，給自己接了一杯純凈水。他喝了口水，說：“所以我讓丁飛仔細看看合同，查驗業務真實性。爭取把溢價降下來。”
“是要的。”她說。
“領導對我的工作滿意嗎？”陳行一戲謔道。
“小陳辦事我放心的！”她語氣裏信心滿滿。
這兩年，不涉及借殼上市的現金收購無需證監會審核，並購重組的審批力度空前絕後。而修訂的《證券期貨法律法規適用意見第12號》，則將募集配套資金比例從25%擴大至不超過擬購買資產交易價格的100%，給如火如荼的並購重組市場又添了一把油。
上市公司追熱點、跨界並購屢見不鮮，基本上都是“高估值、高商譽、高業績承諾”的並購模式。
此次的項目做到現在，毫無疑問，就是一次“三高” 並購。
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唯一的疑點是，這些客戶都不在前五大客戶裏。
而都是動輒幾百萬的一年廣告合同，前五大客戶， 丁飛一個都沒聽過。
其中有三家的合同條款基本上都一致，感覺像覆制粘貼一樣，只改了客戶名字和具體的廣告點位及時間。
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這樣的規模，一年能吃下400萬的合同嗎？
丁飛找到王強，希望他能溝通一下被收購標的——這家廣告公司的負責人，要一下前五大客戶的廣告上下刊記錄。
“王總，您看要不我自己去要吧？”他說。
“不用，我去幫你要。我跟他們溝通起來比較順，畢竟你要的資料還是挺多的。”王強側面表達了自己的不滿。
丁飛真是不懂，王強明明是收購方，怎麽表現得跟被收購方一樣。他們盡職做盡調，是站在收購方的角度，為了收購方的利益啊。
不出意外，王強磨蹭很久才給他，只有幾頁，都是手寫的刊播記錄，並沒有在系統中記載。
他問及原因，王強說是這些點位的記錄都是單獨存放在廣告點位所在的電腦裏的，電腦則是不聯網的，去找很麻煩。
“不是給你刊播當天業務人員拍的照片了嗎？丁總。”王強很不耐煩，覺得丁飛事兒真多。
“可是王總，只有一點資料我是沒辦法做全面的判斷。”丁飛解釋道。
“要我說，你們華旗真是麻煩。”王強翻了個白眼，很不屑地說。
饒是丁飛的好脾氣，他再三忍耐，還是保持了良好的教養：“王總，工作歸工作。”他把“請你放尊重點”這六個字吞了下去。
華旗在行業裏再怎麽強勢，此刻也只是乙方，他不想過多的和王強起爭執。
丁飛去找了評估機構。
評估機構的邏輯很簡單，他們其實只關註財務數據，收益法就是如此。輕資產類公司的無形資產包括品牌、渠道的占比很大，核心競爭力則在於獨特的商業模式，這種商業模式是否持續有效，是關鍵。
他們的結論：這家廣告公司財務數據很漂亮，溢價率高是正常的。
丁飛已經不用再跟陳行一討論得出結論了，他自己已經有了此次收購的大致輪廓。
他要了評估過程底稿Excel，對方嘴上說著這是我們的工作底稿，不太方便給，架不住丁飛死磨硬泡，再三表示自己只是學習一下，絕對不外傳，最終拿到了。同時，他又找審計機構要到了所有客戶近幾年的營業收入及對應的營業成本金額表，把他認為不正常的客戶刨除，扣掉相應的營業收入和營業成本，得出凈利潤。
數據和模型都有了，丁飛打開評估過程底稿，底稿密密麻麻好幾張表，他也懶得研究各類公式，他只是按照自己普通的邏輯，Ctrl+F所有工作簿，找到“營業收入”和“凈利潤”指標，然後把自己算的數據填了進去。
雖然是很粗糙的測算，但是，結果也讓他倒吸一口氣，溢價率從1247.21%降到了121%，整整降了一個數量級。
陳行一正在趙和山的辦公室，一年一度的績效考核要來了。趙和山想聽聽陳行一的想法，不僅是對陳行一自己，還有團隊裏的成員。
因為隔壁部門的“高調實習生洩密”事件，部門負責人被轉崗去了後臺，群龍無首，名義上由趙和山先代管。但當時，明眼人都知道，如果趙和山把隔壁部門客戶的怒火平息下來，把爛攤子收拾幹凈，他就是實質的升職。
果然，幾個月過去了，兩個部門還是歸趙和山管，他如坐泰山。
“去年的KPI完成很不錯，你今年能升SVP。”不同於別人的遮遮掩掩，趙和山直截了當地告訴了陳行一。
這個結果在他意料之中。他開玩笑，“和山總，這樣我舍不得走了。”
趙和山擡了一下眉，“真的？”
看到陳行一搖了搖頭，他不禁：“我就知道。”
兩個人正說著話，丁飛打來電話。趙和山看到了手機上的來電人，示意陳行一先接電話。
“老大，收入有水分。”他把疑點一一跟陳行一說。“所以我做了最新的測算，不過比較粗糙，但增值率只有120%左右。我的測算過程發你郵箱了。”
丁飛不僅做了詳細的調查，更得出了結論，這超出了陳行一的預料。
“怎麽辦啊？老大。”丁飛問道。
“丁飛，幹得漂亮。我考慮一下，之後回你。”他說。
他掛掉了丁飛的電話，腦海裏迅速計劃對策，先要跟客戶老板聊一下，越過王強。
丁飛的懷疑八九不離十，那麽，收購標的管理層的誠信就讓人打t個問號，這已經不是收購價高不高的問題了，是這筆收購還要不要做？
趙和山聽完了整場對話，他見慣了人性博弈和鉆資本市場空子之類的事情，已經見怪不怪了。
“提醒一下對方老板，看要不要做咯。”他說。“實在不行收點盡調費得了。少就少了吧。”
陳行一點頭，然後他補充說，“丁飛不錯的，和山總。”
丁飛和陳行一同一年來華旗，他清楚地知道自己表現不如陳行一亮眼，所以在陳行一手下做事，他心服口服。
“嗯，你跟他一直在合作，你肯定更清楚。”趙和山說。
周未以的上午則是在摸魚中度過了。
年報審計結束後，有一些空閑的時間。她一邊看熟悉新的審計實務指南，一邊看普安最近的內部培訓資料，然後時不時刷刷微博，問問陳行一中午吃什麽。
難得她不出差，陳行一中午也沒約客戶，兩個人相約一起吃飯。
樓下食堂被一家做毛血旺的粵菜承包了。沒錯，雖然是粵菜館，但是它不僅做毛血旺，還做水煮牛肉。
普安剛搬過來的時候她吃過幾次，感嘆粵菜不愧為美食天花板，粵菜師傅用起來花椒和辣椒下手也挺狠。
陳行一問她要不要下館子，她想了想，附近的餐廳中午都是爆滿，還不如樓下食堂呢。
“很久沒吃食堂了，我有點想念！”她說。
“OK，聽你的。”
食堂裏人熙熙攘攘，周未以沒意識到一件事，她和陳行一一起，同時出現在食堂意味著什麽。
普安的同事看到陳行一，都擦亮了眼。
“劉蓉部門有個妹子釣到了一個超級無敵大帥哥，據可靠人士消息，該帥哥為樓上華旗投行大佬。”消息立刻傳遍了普安的八卦群，包括一個一百人的閑聊群。
“什麽大佬啦，人家是青年才俊好吧！”
“真的很帥嗎？有照片嗎？”
“你去百度一下XX公司在交易所敲鐘的照片，右數第七個就是他。”
手快的人立刻發出來照片。
“我靠，這麽帥！”
“許願老天爺給我指派一個大帥哥。”
“許願老天爺給我分配一個大美女。”
“+1”，“+10086”，“+身份證號”，好多人都在接龍。
八卦輿論中心周未以也在這個群裏，旁觀了整個過程，內心有些覆雜。被人討論的滋味可真不好受啊！
不過大家的焦點都集中在了陳行一的皮相上，果然“美”是會被所有人發現的。
周未以撇撇嘴，都是一群膚淺的人！
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