皇甫規在對策中說道：“想孝順皇帝，執政時期，樹立朝廷綱紀，國家快獲安寧。後來遭到奸偽弄權，權威被親近小人所掌握，蓄積財貨，戲謔是聞；又假手劈幸小人，接受賄賂，賣官賣爵，隨便使用賓客，交相錯亂，天下擾擾，從亂如歸。每有征伐，沒有不失敗挫傷，官與老百姓都乏竭，上下空虛。臣在關西，聽到消息，國家對此沒有采取辦法，權勢佞幸之徒，作威作福，為所欲為。皇上偉大，聰明純茂。攝政初期，選拔任用忠良，各種政治措施，也作不了不少改正，不管遠近，都很快地聽從號令，太平治世，可拭目以待。但是地震之後，霧氣白濁，日月無光，旱魃為災，大賊到處橫行，流血丹野，百姓物類之為之不安，老天爺譴責警戒相繼而來，大概是奸臣權勢太重所致的啊。那些特別壞的常侍，應該趕快斥退遣送，掃除兇黨，沒收他們的財產，以堵塞痛恨怨憤之源，以報答老天爺的警戒。

如今大將軍梁冀、河南尹梁不疑，擔任著周公、邵公重任，為國家的屏藩，加之與王室世代聯姻，立另尊貴一些雖然可以，但真正應當謙虛節儉，講求儒家的治術，除去游樂不急的事務，砍掉房屋無益的修飾。打個比方來說，君主是船，百姓是水，群臣是乘船的人，將軍兄弟是操槳駕船的人。如果能夠平心合力，以渡無無百姓，這是福，如果怠惰松勁，就會淪沒有波濤之中，難道不值得謹慎嗎？一個人的品德與他的祿位不相稱，這好比鑿墻腳增其高。難道是量力、審功、安固的辦法嗎？凡是那些老奸巨滑、酒徒、戲客，都是耳納邪聲，口出諂媚之言，稱心游樂，倡導不義。應該貶謫的貶謫，斥退的斥退，以懲處不法分子。令梁冀等人深切考慮得賢人的好處，失去人才的不幸。又屍位素餐，不幹食，尚書怠職，官吏依違兩可，唯唯否否，也不糾察，因此使得皇上專門聽了一些諂諛的話，連窗戶以外的事情，也聽不到。臣真的知道阿諛諂媚會得到好處，講老實話會惹禍，但是，臣難道敢於昧著良心以逃避誅責嗎？臣生長邊遠地方，很少到京師來，誠惶誠恐，沒有把臣的心裏話都說出來……”

當時，梁冀兄妹二人便是大漢的朝廷，皇甫規在對策應試中有對梁冀及其家族的不尊和諷刺，梁冀恨得咬牙切齒，把皇甫規的應式定為最下策，任命他為一個小官吏。

皇甫規不忍其辱，托病回家，閉門授學，收徒幾百人。

皇甫規是涼州安定人，梁冀也是涼州安定人，二人是同郡，梁冀還嫌不解恨，又授意安定郡的地方官陷害皇甫規，皇甫規在學生的幫助下，都很巧妙的躲過了過去。

就這樣，皇甫規一直在涼州安定的家裏，授學十四年，一直到梁冀被誅。

梁冀被誅的第二年，泰山一帶，有個叫叔孫無忌的人揭竿而起，攻略了泰山郡縣，劉志派中郎將宗資率軍前去征討，卻一直未能平定。於是，在朝臣的舉薦之下，劉志以公車征皇甫規為泰山太守。

這一年，皇甫規已經五十七歲了。他從二十歲就有志報效國家，熬到了五十七歲，熬到了梁冀被誅，才得以重用。

其實，劉志早聞皇甫規聲名，也知道梁冀差點置他於死地，只是之前，他這個皇帝不能做主，梁冀被誅了，劉志終於可以提拔重用皇甫規了。

皇甫規就任泰山太守之後，廣設方略，很快便平定了叔孫無忌的叛亂。

因為皇甫規是涼州安定人，熟悉羌事，有志報效國家，便上書朝廷，說自己熟悉羌事，知道羌人擾犯的根源，他非常有把握能使羌人不犯。

就在皇甫規上書的這年冬天，羌人異族合兵幾十萬，氣勢洶猛的擾犯漢疆。

三公同時舉薦皇甫為中郎將。

皇甫規終於如願以償了，他是老驥伏櫪，持節監管西兵，討伐零吾、先零、東羌、西羌等部族，並將其逐個擊破。

皇甫規是涼州安定人，對涼州的治理狀況心知肚明，更深深的知道羌人作亂的主要癥結。早在他年輕時給順帝的上書中就提到過：“羌戎反叛，都是因為邊將沒有撫慰治理好。本來應該平安無事的，駐疆官吏卻去侵暴他們，爭相貪求小利，終於引來了羌兵進犯的大害。”

這段奏文主要是揭露涼州官吏的腐敗和殘暴。比如說，安定太守孫俊對羌人貪臟受賄，屬國都尉李翕、督軍禦史張稟多殺降羌。

還有涼州刺史郭閎和漢陽太守趙喜均，這二位皆老弱不堪，卻倚恃朝中權貴還在任職。皇甫規當年在上疏順帝的奏文裏所指的“屍位素餐，不幹正事”，就是指的他們兩個老昏的家夥。

所以，皇甫規持節監管西兵之後，悉數條陳其罪，上奏劉志。那些不堪的官吏，或免或誅，涼州很快廓清了地方吏治。

羌人聽聞後，紛紛歸降，沈氐羌的豪族滇昌，和饑恬等率十多萬口前來歸附。呼諸種羌早就仰慕皇甫規的威信，相互勸降者有十幾萬羌人。

邊境出現了近百年來少有了安定。

皇甫規可謂是功莫大焉，理應封侯。可涼州那些或被免、或被誅的官吏，為官多年，不僅官場之中有諸多的四姻九親，朝中也有攀附的大權貴，在朝野上下的關系甚是盤根錯節。這突然被免被誅，避免不了拔出羅蔔帶出泥，傷及旁枝，所以，被免被誅的家屬、親戚、厚交等，對皇甫規恨之入骨，再加上一些狹隘官吏的嫉妒，一時，朝野上下紛紛誣陷皇甫規收買群羌，使他們假降。

皇甫規安定了邊境，該封侯了，還沒有來得及受封，卻遭到了朝野上下的紛紛彈劾。

三人必成虎。劉志終於沈不住氣了，接連下詔責讓皇甫規。

皇甫規也害怕了，趕緊上疏申訴說：“四年之秋，戎醜蠢動作亂，自西州到涇陽，舊都恐懼驚駭，朝廷西顧。明詔不以我愚駑，令我緊急帶軍上道。幸虧皇上威靈，得以大振國命，羌戎諸種大大小小，叩頭歸服，臣當即移書軍營及郡守，勘問他們殺了多少，受降多少，節省費用，一億以上。臣認為這是忠臣應盡的責任，不敢說有什麽功勞。並且認為任何片言只字自述微功都是可恥的。但是與前輩的損將折兵相比，庶幾可以免於罪悔了。之前，臣到州界，先奏郡守孫俊，第二個就是屬國都尉李翕以及督軍禦史張稟；臣回師南征，又上奏涼州刺名郭閎、漢陽太守趙熹，揭發他們的罪惡，執據加以死刑。這五個臣子，他們的支黨到處都有，其餘縣令，下至小吏，所連及的，又有百餘。吏托報將的仇怨，兒子想覆父親的恥辱，車載禮物，懷糧步走，交結豪門，大肆毀謗，說臣私自報答諸羌，送他們錢財貨物。如果臣以私財相送，臣家裏擔石的儲蓄也沒有，如果送的東西是公家的，那有文書簿籍可以查考……”

皇甫規的上疏，可謂是開誠公布，句句都是肺腑，句句都是實情。劉志的疑慮被打消了，開始準備對皇甫規按功封爵加賞。

朝野上下紛紛誣陷皇甫規，劉志頂住壓力，反而要封賞。劉志為了尋得支持，征詢一些中官的建議。

中官徐璜和左倌聽聞劉志要加封皇甫規，趕緊趕在特使之前派出心腹去邊境向皇甫規索要賄賂。也就是說，你皇甫規趕緊拿錢財疏通關系，保證能封侯。

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