花艷骨和師兄寒光得師父真傳，成為一代畫皮師，執為人畫皮之業。顧府老爺顧朝輝冷落正妻，寵愛姬妾蓮蓮，兩個女人竟然互慕對方處境，妻子趙如是畫皮成一個更嬌美女子，化名莫愁，深得到顧朝輝憐愛，卻從中喋血顧府，而蓮蓮畫皮成趙如是，冒得正妻之位，雖不能日日得寵，卻保得糟糠知其不下堂。
青樓女子胭脂有一顆玲瓏之心，卻唯獨缺少花容月貌，與畫皮師相遇，得一張美人皮，終成花魁，同時也開始了與愛情邂逅，只是她最後的結局，是否如趙如是一般淒慘，還是能得到君子的垂憐？謝淑賢和胭脂的結局能否圓滿？
掠影時時處處保護花艷骨，而雲邪卻時常傷害花艷骨，這兩個人總是不同時出現，讓人懷疑是否一人分飾兩角，撲朔迷離。掠影、寒光和師傅，他們誰才是花艷骨最後的歸宿？
一張張美人皮，一段段淒美緣。