1948年11月6日淮海戰役打響，原主要目標為牽制邱清泉、李彌兩兵團，殲滅離徐州較遠、位置突出之黃百韜兵團，為奪取徐州做好準備。戰鬥打響時各部隊向預定目標開進，發現國軍正在收縮，當即轉入追擊。黃百韜第7兵團因奉令等海州第9綏靖區的第44軍西撤，推遲至7日西開。華東野戰軍借這此延誤，追上正在渡大運河的第7兵團，負責殿後之第7兵團第63軍、第100軍83師被迅速殲滅。黃百韜見勢不妙，希望李彌第13兵團協助撤退。李彌拿出劉峙命令，執意按計劃回撤，拒絕援助。11月8日，防守運河一線之第3綏靖區四分之三以上之官兵，在□□地下黨員、綏靖區副司令官何基灃、張克俠率領下，舉行賈汪起義。之後，東野迅速通過第三綏靖區防區。10日，先頭部隊、山東兵團主力，殲滅第7兵團西撤之先頭師，切斷第7兵團退路。第7兵團渡過大運河後，走到碾莊時，第64軍軍長劉鎮湘建議，依靠第13兵團在碾莊留下的軍事工事，與解放軍大戰一場。同時，國防部發來電，稱可交戰，如能擊退敵人再走亦可，這樣第7兵團就在碾莊猶豫了一天，最後決定迎戰解放軍。結果解放軍行軍速度超出預料，在一日之內，華東野戰軍三個縱隊，就攻占碾莊與徐州之間曹八集等各據點要道，11日，華東野戰軍將第7兵團合圍於碾莊地區。

“快點，後面掉隊的，快點跟上！”顧佑安回望著離開的方向深深地看了眼，猛吸口氣轉頭大步向前帶兵急行軍，向第七兵團逃離方向追擊，為了趕時間，早在隊伍出發前就給每人發了點東西，路上餓了就掏出來吃點，不停下生火做飯！實在跟不上隊伍的也不去管，很快他們就突破敵軍防線，截住其先頭部隊，砍斷其後退之路。

“餵，是！”第七兵團司令接到國防部命令，決定與東野在此決戰，而他萬萬沒有想到，在他帶領軍隊準備迎敵時，東野已有三個縱隊從三面包圍了他們，開火後，四面夾擊，爭取全殲第七軍團。因為無路可逃，這些敵軍最後關頭竟爆發出了點戰鬥力，我方壓力有所上升。“柱子，不管你給我用什麽方式，跟我頂住了，只要你們團還有人在，這塊陣地就不能丟，絕不能放跑一個敵人！”接到柱子的報告後，顧佑安回電提出要求，絕不能在最後關頭出簍子，想想有些不放心，顧佑安交代了下事情，還是去了最前線查看。“老實點，看什麽看！”前方一群士兵在兇著一個俘虜，“怎麽回事？”“報告首長，這個俘虜之前說要留下來當兵的，現在又不願意要走！””你過來！為什麽改變主意？”“我以為這裏有炮的，結果全是槍，難得看見幾把歪炮！”“哦？你以前是打炮的？”“是的，我是炮兵營的營副！”“很好，你跟我走，我給你炮！幹不幹？”“真有炮？”“真有！”“好，那我跟你走！”顧佑安暗暗琢磨著這次多搞點炮，讓這小子先拉起個炮兵連再慢慢擴大。一路疾馳，來到了前方陣地，“柱子，情況怎樣？”“我們已經打退了第30次進攻了，繳獲了個炮，但是沒人會用，只能靠槍和手榴彈！”“這不行啊，這樣傷亡太大，小夥子你上去試試，我看看你有沒有真本事！”“去就去！”在炮的協助下，士兵們的壓力小了很多，戰鬥結束了繳獲了許多好炮。顧佑安讓他當場挑了些兵帶著炮就走回頭組建炮兵連了。

1949年1月10日，淮海戰役結束，共殲國民黨軍55.5萬人，解放了長江中、下游以北廣大地區，使國民黨軍在華東、中原戰場的主力喪失殆盡，國民黨統治中心南京已處在解放軍的直接威脅之下。5日後，按中央要求，華東野戰軍更名為第三野戰軍，並進行編制變化。

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