票又升職加薪的……人生贏家。”杜仲明越說越起勁。

“明爺，你這麽八卦，是不是該給我寫本傳記，我說你寫。等我拿到股票，再給你稿費。”江川看著從浴室出來的白子墨，“不說了，美女等我……”關了視頻，江川丟下了手機……

“得，見色忘義的家夥。”杜仲明放下手機，調低了空調溫度，翻閱著書櫃裏並購重組的書籍，“原來如此”，杜仲明看到行業裏並購大咖在一次講座中提到“並購市場依然無比火爆，大家都開始在並購業務上布局，並購跟原來通道制的投行業務還是有差別。之前投行主要是幫助企業做首發公開轉讓股票（IPO）投行職責是連接企業的上市需求和證監會批文。但是並購連接的是買賣雙方的交易訴求，當然交易中可能涉及融資需求。所以，並購本質是連接著企業的需求和市場機會。”作出感嘆。

杜仲明想起了遠在鵬城的張劍飛，他現在在鵬城一家名叫大金互聯網金融公司擔任法務高級經理，大金互聯網金融公司在張劍飛入職不到一年的時間與建領資本合作並購一家鵬金互聯網金融公司，期間張劍飛是這個並購項目的資金方法律人員。

“劍飛，我是仲明。”杜仲明撥通了張劍飛的電話。

“靠，明同學，都快一年沒聯系了，聽說你去券商啦，更高大上了啊。”與張劍飛簡單寒暄一些，杜仲明將即將承做的並購項目咨詢了張劍飛，獲得了關於並購的一些計劃表及工作模板。

27、圖解並購

“劍飛，你說你們大金所（大金互聯網金融公司的簡稱）現在已經完成兩單大的並購項目了，連安泰證券旗下的鵬金所（鵬金互聯網金融公司）都被你們收歸囊中，不得不佩服你們的老板，還是80後吧。”杜仲明佩服的說到。

“可不是嘛，當時我們班就兩人來到鵬城，還同時來到大金所，當時我們還有些後悔，畢竟這是一家創立不到一年的公司，可如今，後生可畏啊，公司也是，公司發展成了上市企業，雖然後來通過反向並購，借殼上市。”張劍飛自豪的說到。

“可不是嘛，當時成立不到一年，現在已經做成這麽大的盤子了。”杜仲明比較好奇大金所四年之內完成兩單大的並購，前一單還是通過借殼上市進駐資本市場，“建領資本可是明星（私募股權）PE機構啊，現在紅的、帥的男明星以及高盛香港前董事都是他們的合夥人，你們老板怎麽接觸到的呢？”

“前兩年，互聯網金融界發生了件大事，互聯網P2P機構發生了多起卷款走人的事件。當時好多燕城、申城還有鵬城的老頭、老太都花光了自己的老本，你可知道那些人老本就是數套一線城市的房子，這件事情鬧的挺大。”張劍飛解釋著。

“恩，那時候我還在律所，聽說過這件事情，而且當時我們律所的主任還接觸過這樣的案件，但是由於執行困難，律師費也沒有收全。不過，這件事情與大金所有啥關系呢？”杜仲明繼續問到。

張劍飛盯著自己的電腦，繼續說到，“有關系，關系可大了，當時安泰證券也涉及其中，好像有內部交易吧，用公司的錢買了一些互聯網金融產品，事情發生無法填補虧損的錢，不得不賣掉旗下鵬金所，而且略低於市場價格。”張劍飛補充到，“大概是市場價格的9折。我們老板之前在安泰證券做過ED（執行總經理），就是你們投行那個比較高的職級。”張劍飛解釋著。

“哦，了解了，你們低調的很呀，幾年了，你不說我都不知道還有這一茬。”杜仲明看著行業大咖寫的關於並購的書籍說到。

“聽說小川現在在燕城混的不錯呀，好像還是董事會秘書。”張劍飛打聽著江川的消息。

“額，看樣子，你平時還挺忙的，他任一家上市公司董事會秘書已經好多年了。”在同學眼裏，杜仲明與江川關系最為密切，因此，同學之間打探到他們兩人的消息時，都會從他們中另一名身上尋到最近消息。

“還是川爺比較專業。”張劍飛說到。

“在我眼裏，川爺在資本市場、主板上市領域比較專業，你在並購領域比較專業，各有所長。”杜仲明說到。

“得，我倒是覺得，你才是啥都會。”張劍飛說到。

“不屑說，我會的你們都會。”杜仲明謙虛的說到。

“太謙虛啦。”張劍飛回到。

……

與張劍飛電話說完，杜仲明又接到了江川的電話，“明爺，在不在？”

“川爺，你以後直接說事，我能不在嘛，搞得我們好像陰陽兩隔，還需要牛頭馬面傳話一樣。”杜仲明拿起電話說了起來。

“我呸，什麽陰陽兩隔，明明就是一個天上，一個地下。”江川又補充到，“你在地下。”

“你有開掛的人生，你咋說都是，你隔壁的也是你床頭的小姨子沒看著你？”杜仲明故意挑起話來。

“她呀，現在忙了，白子楠點名需要她全力跟著西部物業並購項目，已經出差幾天了。”說到並購，江川似乎想起來電話給杜仲明的目的來，“對了，我有事問你呀，你說並購項目中‘如何評價殼公司的優劣呢’？”

杜仲明最近與張劍飛交談甚多，也是關於並購的項目，而且自己通過並購書籍也大致了解一些皮毛，“我就現學現賣吧，趕巧最近也在關註並購這一塊，考慮到客戶企業會涉及到，提前做了一點功課。”

“哇，看來明爺現在項目不少，年終獎定會砸死我。”江川笑著說到，“那你給我普及普及吧，學費先欠著。”

“年終獎一枚一枚的硬幣別說砸死你，砸死我倆都可以。”杜仲明接著說，“耳朵豎起來，我要給小川王爺上課了。”

江川噗的一聲，“杜大學士請賜教。”

“言歸正傳，借殼上市就是獲得上市平臺為目的的收購與重組，核心特征是上市公司的控制權和核心資產業務均發生了改變，或者是轉移。目前監管部門相當於定了兩個標準，其一是：控制權發生變化，其二是：資產註入超過上市公司的百分之百。”杜仲明解釋完了借殼上市的概念。

“那怎麽理解一個殼公司呢？”江川補充問到。

“殼公司只有在借殼交易中才會出來，指借殼交易中被重組的上市公司，所以不能說某公司業績下滑或者被ST處理就會成為一個殼公司。”杜仲明接著說到，“……”

“明爺，能說點通俗易懂的嗎？”江川哀求到。

“得，你就裝不懂吧，那我就直接一點，殼公司就是新娘子，只有結婚的時候才會出現，平時她也是一名女人，當然只有少數國家，比如荷蘭，也會是男人。只要買殼的公司實力大，任何一家上市公司都會成為殼公司，就好比範冰冰也會成為新娘，阿裏巴巴也會成為殼公司一樣。”杜仲明絞盡腦汁，終於想到一項比較通俗易懂的話來解說，“為了你，我都把我最喜歡的阿裏巴巴扯出來了。”

“明爺果然給力，知道本王為何這麽欣賞你嗎？你就是喜歡舉一些接地氣的例子來說明白任何問題。”江川自問自答。

“喲、喲，我還得謝謝川爺誇獎啊。”杜仲明欣然的回到。

“那如何評價一家殼公司的優劣呢？”江川繼續發問。

“實不相瞞，一單借殼能否最終成功，最重要的還是要看借殼資產的規範性和盈利能力。”杜仲明咽了下喉嚨，清一清嗓子，繼續說到，“市場通行的標準有幾條，其一，市值大小，大就好比之前說的阿裏巴巴或者範冰冰，借殼方重組後的股權比例取決於自身估值大小和上市公司（殼公司）市值；其二，股本大小，在殼公司市值確定的情況下，股本越小、股價越高越好，著就相當於範冰冰個子高、腰還細，大家都喜歡，比起五大三粗的新娘子好很多；其三，是否幹凈，這個比較容易理解，股權清晰，資產權屬沒有爭議，負債少或者幾乎沒有，業務獨立，這也好比人家都知道範冰冰單身、有錢或者有一個男朋友，比起那些一只腳踩幾條船的新娘子好很多，風險小；其四，能否遷址，為何說到遷址呢？這個可大可小，總不能取了新娘子之後兩人異地吧。”杜仲明形象的介紹著“如何評判著殼公司的優劣”。

“明爺，我不得不佩服，你這是厚積薄發，開掛的人生也會找上你的。佩服、佩服。”江川佩服的說到，“你這樣一說，我感覺我多讀了好幾本書。

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