韓世諤氣勢吞虎，馬槊奮疾如飛，戰馬馳突，身先士卒；重騎兵怒聲狂呼，殺氣沖天。眼看著韓世諤越來越近，劉六兒竟然生出一股寒氣，曉得自己低估了對手的戰鬥力，陷入了三面受敵的處境。四員偏將上前阻擋，竟然不過十個照面全部被韓世諤挑落馬下，而劉六兒身旁的五百騎衛隊也不過只是阻擋了一下重甲騎兵，不長的時間已經死傷大半。

河西軍的騎兵悍不畏死地撲來，劉六兒趁著兩邊還有軍隊抵禦，撥馬就走，大旗隨之改變方向，頓時兵敗如山倒，一戰被韓世諤斬殺一萬四千人，俘虜了八千人。但是讓劉六兒始料不及的是，跟他退進左國城的敗兵不足兩千，其餘各部人馬並沒有跟著他進城，而是趁著夜色，迅速地分散，消失在茫茫的原野中。

劉六兒明白，這些附從自己兄弟的人馬都是錦上添花，遇見強敵不敢再戰，唯恐把老本賠掉，可左國城是匈奴部落的根本所在，不舍得棄城而逃。劉赟、敬盤陀等人趁著黃昏，在附近山坳掃蕩了一遍，山裏準備撿漏的胡族軍隊紛紛逃亡，有三千人主動歸降，劉赟帶著幾位首領都來見韓世諤。

韓世諤得知他們的軍隊已經包括五十歲的老人和十四五歲的孩子，不由得嘆了口氣，又被楊崇說中了，不是每一個胡族部落都想著重現劉淵的輝煌，弱小的部落生存第一。韓世諤當場許諾他們，如果把族裏的老人、婦女、孩子全部接來，會考慮讓他們在城市居住。

頭領們一楞，劉赟帶頭問道：“韓將軍，楊總管會讓我們住在左國城嗎？”

韓世諤會心地搖頭說：“左國城以後是軍鎮，只有軍隊、屯田、軍屬可以住，一般的人可以去離石郡居住，離石縣是離石郡的郡治，楊總管準備安置三萬人在那裏，修化縣、孟門縣安置一萬人，主要是種糧食、做工匠。左國城的牧場不能分，可以考慮建一個馬監，需要牧民，你們要是真想安居，就要做好這種改變的準備。”

韓世諤殺了幾萬人，估計劉苗王一族的人都將會成為奴隸，頭領們便曉得韓世諤沒有騙人。劉赟甩甩頭說：“我就在軍隊裏呆著，住在左國城，家人、族人都是軍屬。”

眾人都笑了起來，胡族首領向韓世諤告辭，自去召集族人，每個人都知道，越早把族人或家人接來，越能分到一塊好地方，除非是不想長期跟著楊崇幹。韓世諤的大軍逼近左國城下寨，氣勢如虹。

左國城，原為白狄、臯落所居之臯狼邑，南單於庭入駐後為左國城，整座城背靠東部大山，面向北川河水，依山就勢，東、南、北三面環崗而築，城中有城，分為內城、西城、東城三部，城池宏偉，城墻高大，比之金城、武威確實差了點，但是比一般的縣城要高上許多。

好在西城是依山而建，不規則的城墻，很多地方沒有護城河，雖然山體堅硬了點，但是四天的時間，石末天還是把炸藥埋了三個地點。炸開城墻後，敬盤陀、楊延兀、應毅帶頭從三個缺口殺了進去，楊延兀搶下城門後，放下吊橋，劉赟率領兩千騎立刻突進城中，鋼刀飛舞，見人就砍。

劉赟今天總算出了一口惡氣，都是匈奴的後代，劉苗王父子憑什麽占據先人之地作威作福，自己做個山賊，還要看劉苗王的臉色行事。混戰中，遇到逃跑的劉六兒，兩人苦戰三十多個回合，劉六兒被劉赟一刀斬於馬下，隨著主將劉六兒被殺的消息傳出，城中的守軍只剩下逃命的份。

得報已經殺到內城，要上床弩；韓世諤親自帶著騎兵護送楊延石的床弩隊進去，西城內的巷戰已經接近尾聲，河西軍控制了每一條街道，正在清理殘敵；到了內城前，楊延石指揮著手下把五十張床弩架好，射出鐵槍，一根根逐級升高，竟然迅速地在墻上射出五道鐵槍梯。

敬盤陀和蒙摧早已是迫不及待了，見狀立即沖上去，帶頭踩著鐵槍梯就往城墻上攀，訓練過的五百士卒跟著湧上前去；敬盤陀兩人都是步戰的高手，蹭蹭數步，就踩上了城樓，內城的守軍還沒從西城的丟失徹底緩過來，等發現不對，兩人已經站上了城墻。

雙方殺成一團，河西軍的士卒前赴後繼地往上爬，隨著床弩射的梯子越來越多，河西軍登城的速度越來越快，城樓上的廝殺不斷。石末天帶著霹靂營趁機沖到了城邊，在內城的城門上挖了四個洞，放上了四個投擲的天雷，示意自己人暫時不要攀登城墻後，霹靂營的人點燃導火索後，迅速跑回來。

就聽見連續的四聲爆炸，偌大的城門炸得粉碎，城門後面的守軍全被炸死；城樓上的人都被嚇了一跳，因為訓練過，河西軍的反應明顯強過對手，稍一停頓便繼續進攻。守軍聽見城樓上下到處在喊敵人進來了，忙不疊地逃跑，來不及跑的都跪地投降。

得知兩城俱破，劉季真喪失了堅守東城的勇氣，第一時間帶著軍隊逃走了，剩下的殘兵敗將毫不猶豫地打起了白旗。韓世諤下令將內城的宮殿封存不用，劉苗王皇宮裏的金銀珠寶全部算作大軍的戰利品；另外讓應毅負責左國城的治安，程元帶人安撫百姓，計點官府庫存物資。

程元哭喪著臉來見楊崇，左國城很窮，府庫裏幾乎沒有什麽東西，還就是搶掠來的糧食和布匹多一點；要不是有皇宮裏的東西，連獎勵將士們的錢都沒有。韓世諤無所謂地笑笑說：“這事你看著辦，規矩不可破，該怎樣就怎樣，楊總管不會責怪的。我還有幾座城堡要打，把劉季真徹底趕走。”

虎賁郎將梁德的動作也很快，除了破六韓拔魁攻下偏城，羅城、板橋城都被梁德攻占，劉季真率領一千多匈奴親衛北逃，投奔劉武周。

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