崇禎十五年（公元1642年），明朝面對李自成農民起義和山海關外清軍的雙重夾擊，正面臨滅頂之災，而東林黨與閹黨的鬥爭還在延續。
東林領袖錢謙益在黨爭中丟了官，為求覆官，與內閣首輔周延儒進行政治交易，許諾對閹黨餘孽阮大鋮網開一面。誰知圖謀敗露，錢謙益遭到黃宗羲、侯方域等覆社士子的猛烈攻擊，聲望一落千丈。江南知識分子內部也陷於四分五裂。
兩年之後，農民軍攻入北京，明朝政權頃刻瓦解，江南殘餘勢力在南京擁立新君。然而對立各派仍舊互相敵視，惡鬥不休，使政局再度陷入混亂。最後，清軍南下，史可法一死殉國；錢謙益獻城投降；覆社才子冒襄舉家逃難；黃宗羲參加抗清鬥爭，並頓悟民 主思想……江南知識分子在“天崩地解”的巨變中，走上了各不相同的道路。